交通银行向宝钢集团收购宁波钢铁公司提供并购贷款，是中国银行业向钢铁企业发放的首例并购贷款。3月10日，交行上海分行相关人士向记者详解了整个并购贷款的操作过程。

     “上周我刚去了趟宁波钢铁。”交行上海分行副行长林骅告诉记者，宝钢集团对宁波钢铁“抓得非常紧”，已经委派了新董事长，并派出财务、法务等团队支持。“从现在的情况来看，我感觉双方融合是非常好的，前景比较乐观。”

        3月1日，宝钢集团与杭钢集团签署重组宁波钢铁公司的协议，宝钢集团获得宁波钢铁56.15％股权。这是钢铁产业调整振兴规划出台后，钢铁行业的首个重组并购。3月2日，交行宣布与宝钢集团签署《并购贷款合同》，交行上海分行为宝钢集团提供7.5亿元并购贷款。

        钢铁业首笔并购贷款

        据交行宝山支行副行长苏海明介绍，交行在1986年恢复经营之初，就与宝钢集团开展业务，双方建立了战略合作伙伴关系。宝钢集团是交行总行最高级别的六星级客户。

        苏海明说，在宝钢集团和宁波钢铁开始并购洽谈之后，交行就开始介入，依托宁波分行、上海分行、总行、宝山支行共同参与，对宁波钢铁公司进行为期约三个月的尽职调查。

        在调查中，交行主要考虑了此次并购能够产生的战略协同效应。首先，宁波钢铁处在宁波北仑港，北仑港是中国四大深水港区之一，可以直接停靠矿石运输船，可大大降低生产成本。其次，宁波钢铁热轧产品占主导性，可为宝钢后续的深加工提供初级原料。第三，江浙区域整体钢材需求量大，但浙江钢材供应量偏小，处在宁波这个位置，可以很好地去辐射江浙市场。最后，宁波钢铁过半数的员工具有大专学历，可塑性很强。

       “行业周期低谷对一些有实力的、尤其手中现金流比较充裕的企业来说，是兼并收购的好机会。宝钢在这个时候把它长久以来希望的，在宁波北仑布点的这个计划实现了，我们觉得抓得还是比较准。”林骅说。

        2月26日，宝钢集团召开董事会，决定选择并购贷款。林骅说，宝钢集团自有资金实力非常雄厚。在此之前，宝钢集团也曾考虑过多种方式。但交行建议宝钢集团，在当前的利率水平下，安排一部分并购贷款，是比较有利的。

        首先，虽然宝钢集团在短时间内可以调集的现金量很大，但这个资金可以另作安排，只要从其他安排获得的收益或减少的财务支出高于利息成本，就是划算的。

        其次，此次并购贷款是宝钢集团对一种新的金融工具的尝试。“宝钢作为钢铁‘国家队’的主力军，今后可能还会遇到更好的、更大的并购机会，可能不考虑用自有资金做兼并重组。现在做一些尝试，以后利用这个工具时内部的运行机制就会很顺利。”林骅说。

        此次宝钢集团并购宁波钢铁，并购总价达到31.4亿元，其中从银行获得的并购贷款金额为15.5亿元，其中7.5亿元由交行上海分行提供，8亿元由建设银行上海分行提供。31.4亿元中，用于从杭钢集团手中购买宁波钢铁控股权的价格为20.2亿元，用于新一轮增资扩股计划约11.2亿元。

        林骅表示，此次并购贷款交行和建行分别争取，各自进行尽职调查，且相信其他银行也表达过类似的意愿。宝钢集团最后选择了交行和建行。两笔贷款期限均为三年，也是宝钢集团的意愿。

       “如果今后并购的资金额再大一点，采用银团贷款也是一个很好的方式。”林骅说。

        探路风控

       “以往贷款给宝钢集团，我们更关注宝钢集团的整体经营情况和现金流；现在我们还关注被兼并收购方整体的财务情况和业务前景。这也是为什么在兼并收购以后，我们还要到宁波去现场看一看，再去跟踪他们的后续运行情况。”林骅说。

        交行上海分行授信管理部总经理汪永庆介绍，银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》2008年12月出台之后，2009年1月交行即完善了内部对并购贷款管理的暂行办法，包括一个办法（《并购贷款业务管理暂行办法》）和两个细则（《并购贷款尽职调查指引》和《并购贷款业务股权价值评估工作指引》），对“评估的主要金融工具，并购贷款的主要风险等，都进行了提示”。

      “银监会的文件只是一个对风险的概括性的提示。我们的办法，特别是最后一个办法，是使用一个工具去评估被并购企业的净资产，这是最核心的东西。”汪永庆说。

        回顾宝钢案例，汪永庆表示，此次在评估工具方面积累了经验，“规定里还有其他方法，但我们觉得现金流折现法和成本法这两种更贴合我们这单交易，为以后同类交易到底适用于哪种方法积累了经验。”

        汪永庆对记者表示，在一般借款人的风险之外，并购贷款特有的风险主要有四方面：一是战略风险，即并购后的整合效应；二是具体实施操作中的整合风险，即并购企业有无实施操作能力；三是法律合规方面的风险；四是财务风险，主要是被并购企业未来的现金流和财务状况。四点中最关键的是整合效应，即产业的相关度和战略的相关性能否达到预期效果。

        并购贷款流程也与以往不同。交行发挥总部位于上海的优势，协同了对宝钢集团和钢铁产业最为了解的宝山支行，以及对宁波钢铁最熟悉的宁波分行。宝山支行和总行授信部均安排了资深人员组成审查队伍，先后进行了宝山支行团队尽职调查，分行授信管理部风险评估，总行公司业务部尽职调查，总行法律合规部审查，总行授信管理部判断风险等各个互相制约的环节。林骅说，今后如遇到一些冷僻行业，交行并不排除借用“外脑”。

        对于并购贷款这种新业务，林骅表示，目前还在案例积累阶段。因为整合需要一段时间，不会立即立竿见影。如果存在问题的话，暴露至少需要一两年的时间。

      “如果真的有问题再来回顾问题的根源，再完善规则，更需要时间。我估计短时间内监管层不会很快出台进一步细化的政策指引。”林骅说。

        林骅分析说，即使并购贷款走向成熟，将来也不会在银行贷款业务中占到非常大的比重，并购毕竟不是一个实体性企业日常经营之中的主要方式。目前商业银行以流动资金和固定资产为主体贷款业务的状态不会改变。

        但对银行而言，并购贷款却是一个新的机遇，首先是银行的服务手段得到创新；其次能够衍生出其他业务机会；最后，财务顾问费用将是银行新增收入的重要来源。林骅透露，交行手中还在进行其他并购贷款案例的操作。