广州钢铁股份有限公司

关于增资珠钢码头的关联交易公告

       本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示

●交易内容：

       广州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2008 年 8 月28 召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了本公司与广州珠江钢铁有限责任公司（下称“珠江钢铁”）、香港亚洲钢铁有限公司 （下称“亚钢公司”）共同曾资珠钢码头有限公司（下称“珠钢码头”）的议案。

       鉴于珠江钢铁是本公司的关联企业，故本增资方案将构成关联交易。

●关联人回避事宜：

       董事会对关联交易议案表决时，关联董事放弃了投票权。

●交易对本公司的影响：

       珠钢码头经营运作良好，发展空间巨大，本公司增资后，保持原有的持股比例，将来为公司带来较好的收益。

一、关联交易概述

       珠钢码头是由珠江钢铁、亚钢公司和本公司合资设立的有限责任公司，位于广州市经济技术开发区西基码头，专业经营港口码头装卸业务。其中，珠江钢铁和亚钢公司各占 45％的股份，本公司占有 10％的股份。珠钢码头工程分两期进行建设，一期工程建成码头泊位岸线320m，2006年装卸总量达到147万吨。

       本次增资用于珠钢码头二期工程建设，二期工程建设主要建设长 300 米岸线、30000 吨级件杂货船的泊位，总投资 13710 万元，其中新增注册资本 5500万元，本公司需出资550万元，其余部分以银行贷款的方式解决。

二、关联交易对方当事人情况

       本关联交易对方为广州珠江钢铁有限责任公司，是本公司母公司的控股子公司。珠江钢铁的简介如下：

1、概况

公司名称： 广州珠江钢铁有限责任公司
企业类型：有限责任公司

注册地址： 广州市经济技术开发区

法定代表人：孔宪鸣

成立日期：1993年5月25日

注册资本：16663万元

企业法人营业执照注册号：企合粤穗总字第100067号

       经营范围：研制、开发、生产、加工与销售冶金产品、原材料、机械设备、机械零部件、生产工具及其深加工产品，并提供技术咨询、仓储（易燃易爆品及危险化学品除外）、装卸及有关的售后服务。

2、历史沿革

       珠江钢铁是广州钢铁企业集团有限公司的控股子公司，是国内首次引进的具有 90 年代末国际冶金先进水平的薄板坯连铸连轧生产线的企业，是广州市高新技术企业，华南地区唯一的薄钢板开发和生产企业。珠江钢铁建设的CSP（薄板坯连铸连轧）生产线一期工程设计生产能力为年产钢 100 万吨，于 1999 年 8 月建成投产。珠江钢铁投产后仅4个月即通过中国船级社ISO9002质量体系认证。

       2002年，珠钢完成钢产量86.1万吨，板卷82.2万吨。

       2003 年 2 月底，珠钢二期工程的一座电炉和一座连铸机同时投入运行，实现两机两流配套生产，使钢产量翻一番，达到年产钢180万吨（实际能力达200万吨），热轧板卷186万吨。

3、截至2007年12月31日，珠江钢铁的总资产为948737.64万元，净资产为224811.67万元，实现净利润为10009.11万元（经审计）。

4、广钢股份与珠江钢铁之间存在关联关系如下：

       截至2007年12月31日，广钢集团合计持有本公司68.18％的股份，同时，广钢集团也合计持有珠江钢铁72.44％的股份，因此，本公司和珠江钢铁都是广钢集团的控股子公司。

5、珠江钢铁最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易的目的

1、加快珠钢码头的建设步伐，提高物流周转速度，减少了货物损耗，降低了物流成本；

2、满足珠江钢铁发展的需要；

3、保持本公司对珠钢码头的持股比例的稳定。

四、关联交易事项的主要内容

（一）关联交易标的

       本公司出资550万元增资珠钢码头。

（二）关联交易事项的说明

       珠钢码头拟开展二期工程的建设，建设长300米岸线、30000吨级件杂货船的泊位。该项目总投资13710万元，其中新增注册资本5500万元，本公司占10％的股份，需出资550万元，其余部分拟以银行贷款的方式解决。项目投产后内部收益率预计达到19.28％，投资回收期大约6.13年
五、关联交易对本公司的影响

       公司董事会认为，经过几年的运营，珠钢码头已经展现出良好的发展态势，随着珠江钢铁的快速发展，以及周边企业对航运需求提高，珠钢码头的装卸业务将不断扩大。本次二期工程建设后，珠钢码头的能力将得到较大的提高，项目投产后内部收益率预计达到19.28％，效益良好。董事会同意按照持股比例对珠钢码头增资550万元，以维持本公司持股比例不变。

六、独立董事意见

        公司独立董事认为，珠钢码头是一个发展前景良好的企业，二期工程建成投产后，珠钢码头将业务能力得到较大的提升，并将创造更好的回报，独立董事同意对珠钢码头的增资提案。在董事会会议上，关联董事对关联交易议案回避了该议案的表决，体现了公平公正的原则。

七、备查文件

1、广州珠钢码头二期工程工程可行性研究报告本

2、本公司第五届董事会第十五次会议决议

3、本公司独立董事意见

4、备查地点：广州钢铁股份有限公司董事会工作部

联系人：郑安、陈洁霞

联系电话：020-81585966、81807637

联系地址：广州市芳村白鹤洞

邮编：510381

广州钢铁股份有限公司董事会

二○○八年八月二十八日