江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司2011 年度股东大会的法律意见书致：新余钢铁股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《新余钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派方世扬、温向东律师出席公司 2011年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

　　本所律师根据《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等法律事项发表如下意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序公司于 2012 年 4 月 10 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布了《新余钢铁股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告暨召开 2011 年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项予以公告。

　　经核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长熊小星先生主持；本次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》一致。本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、召集人资格本次股东大会会议召集人是公司董事会。

　　本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。

　　三、参加本次股东大会会议人员的资格1、出席本次股东大会的股东，均为截止股权登记日2012年4月27日下午15:

　　00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东的代理人。出席公司本次股东大会的股东及代理人共4名，代表股份数为1076410594股，占公司股份总数的77.25%。

　　经本所律师验证，上述股东及代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的资格。

　　2、公司的部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司高级管理人员及本所律师列席了会议。

　　本所律师认为，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。

　　四、本次股东大会的表决程序经本所律师见证，本次股东大会以书面形式表决了如下议案：

　　1、《2011年董事会工作报告》；2、《2011年度监事会工作报告》；3、《2011年年度报告及摘要》；4、《2011年度财务决算报告》；5、《关于2011年度利润分配预案》；6、《关于2012年度经常性关联交易的议案》；7、《关于董事会换届的议案》；8、《关于监事会换届的议案》；9、《关于续聘2012年度财务审计机构的议案》。

　　本次股东大会采取现场记名投票方式进行表决，本次股东大会按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票并当场公布表决结果。

　　本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司章程》和《股东大会规则》的规定。

　　五、本次股东大会的表决结果本次股东大会审议的议案均为普通决议提案，业经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。其中，第6项议案为关联交易提案，关联股东回避了表决。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　六、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。

　　（以下无正文）（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书》之签署页）江西华邦律师事务所（盖章）                见证律师（签字）：

　　负责人（签字）：

　　方   世   扬            方    世    扬

　　温    向    东

　　二零一二年五月三日