抚顺特殊钢股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告公司董事会：

　　本人作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责，现将 2011 年度履行职责的基本情况报告如下：

　　一、参加会议情况2011 年度公司召开了第四届第十次至四届十七次董事会共八次会议，本人均亲自出席会议，在审议议案时，充分发表独立意见，对各项议案均投赞成票。

　　2011 年度，公司召开了两次股东大会，即 2010 年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会，本人对会议相关议案进行了详细地了解或亲自出席了会议。

　　二、发表独立意见情况1、关于公司 2011 年度日常关联交易累计发生总金额预计的独立意见日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　2、关于公司 2011 年对外担保情况的独立意见公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为，严格控制对外担保风险。报告期内，公司为控股股东及其他关联方、其他法人单位提供的担保，均履行了规定的审批程序和采取了必要的反担保措施。截至 2011 年 12 月 31 日，公司为控股股东及其它关联方提供担保 72,000 万元，担保总额占公司净资产的 42.62%,对外担保符合有关规定要求，不存在违规担保情况。

　　3、关于公司聘任公司高管人员的独立意见公司高级管理人员的提名程序符合有关规定，提名的高管候选人符合担任上市公司高管的任职资格条件，未发现有《公司法》

　　规定禁止任职以及受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒且尚未解除的情况；本次聘任的公司高管人员，通过了解其履历及工作业绩，我们认为其在任职资格方面均具有其履行职责所具备的能力和条件，未发现其有《公司法》规定禁止任职以及受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒且尚未解除的情况；本次续聘公司总经理和其它高管人员的提名、决议程序合法、合规。

　　三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作1、审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证 2011 年度信息披露真实、准确、及时、完整。

　　2、对公司治理及经营管理的调查。作为公司独立董事，在2011 年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等情况，详实的听取相关人员的汇报，进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。

　　四、其他事项1、无提议召开董事会的情况；2、本年度董事会审计委员会提议续聘会计师事务所，是根据公司实际和中准会计师事务所在审计中客观、敬业、公允的工作表现作出的；3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

　　2012 年，我将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。

　　希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、规范运作，进一步建立和完善公司内部控制，持续、稳定、健康的向前发展，以更加优异的业绩回报广大股东。

　　述职人：

　　2012 年 4 月 26 日