河北钢铁股份有限公司2011 年度独立董事述职报告作为河北钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表独立意见，并以专业的知识和独立、客观、公正的判断为公司管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　2011年度，独立董事履行职责情况如下：

　　一、 出席本年度公司董事会的情况（一）出席董事会情况2011年度，公司共召开5次董事会，我们均亲自按时出席。在认真审阅相关材料，了解具体情况的基础上，我们本着严谨负责的态度审议每项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。出席会议的具体情况如下：

　　本年应参加董事会次数  亲自出席次数  委托出席次数   对会议议案的投票情况

　　姓名

　　翁宇庆       5           5          0                对所有董事

　　张群生       5           5          0                会议案均投

　　郭振英       5           5          0                 赞成票

　　陈金城       5           5          0

　　（二）出席股东大会情况2011年度，我们列席了公司2010年度股东大会。

　　二、发表专项独立意见的情况2011 年我们根据有关规定和要求，参与了公司重大事项的讨论和决策过程，并对公司的关联交易、对外担保、聘任会计师事务所等重大事项发表了独立意见，有效保证了董事会的科学决策和规范运作，维护了公司和广大中小投资者的利益。

　　1、 在2011年4月1日召开的公司一届七次董事会上，对公司与河北钢铁集团共同出资筹建财务公司的关联交易事项发表独立意见。

　　2、 在2011年4月25日召开的公司一届八次董事会上，对公司违规资金占用和对外担保、2011年日常关联交易预测、公司内部控制自我评价报告、聘任会计师事务所和2010年度不进行现金分红事项发表了独立意见。

　　3、 在2011年8月25日召开的公司一届九次董事会上，对公司2011年半年度报告中有关关联方资金占用和对外担保情况的事项发表了独立意见，并对公司将唐钢转债募集资金余额及派生利息永久补充流动资金事项发表了独立意见。

　　4、 在2012年4月26日召开的公司一届十二次董事会上，对聘任高级管理人员的事项发表了独立意见。

　　三、在董事会专门委员会中的工作情况公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会中，均有独立董事兼任委员职务。

　　作为公司战略委员会委员，独立董事参与了公司长期发展战略规划的研究，并对公司重大资本运作项目提出建议；作为审计委员会委员，独立董事勤勉尽责地发挥监督和内部与外部审计间的沟通作用。在日常工作中，注重监督公司内部审计制度的实施和完善。在公司编制和披露2011年报过程中，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，实时关注 2011年年报审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效沟通；作为提名委员会委员，独立董事根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；作为薪酬与考核委员会委员，独立董事对公司董事、监事、高管人员薪酬制度的执行情况进行监督。

　　四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作1、 对公司信息披露工作的监督报告期内，我们按照深交所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》和《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，并对关联交易和对外担保等重大事项审慎、客观的发表独立意见，以确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司股东的合法权益。

　　2、 在2011年报编制中的履职情况根据证监会公告[2011]41号和公司《独立董事年报工作制度》的要求，切实履行在公司年报编制和披露过程中的责任和义务。在年审注册会计师进场审计前、审计过程中和形成初审意见后，分别就审计工作安排、工作进展、发现问题等事项与会计师进行及时有效沟通，并认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，确保审计报告全面反映公司真实情况。

　　3、 对公司现场考察和提供专业意见2011年，我们不仅充分利用参加现场会议的机会对公司情况进行了解，还通过专门实地考察和听取公司管理层汇报的方式，积极投入时间和精力，全面深入了解公司的生产经营和财务状况，利用自身掌握的专业知识，就公司未来发展战略，如何提高运作效率等关键问题与公司管理层进行深入讨论，积极提供意见，并与公司董事、监事、董事会秘书、财务负责人等相关工作人员保持密切的沟通和联系，时刻关注公司的生产经营和外部环境等情况的变化。

　　此外，我们通过不断学习相关法律法规和规章制度或参加深交所组织的独立董事培训，加深对相关法规的认识和理解，强化保护社会公众股东权益的思想意识，切实提高对公司和投资者利益的保护能力。

　　五、其他工作1、 2011年度未提议召开董事会。

　　2、 2011年度未提议更换或解聘会计师事务所。

　　3、 2011年度未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　　独立董事：

　　翁宇庆                    张群生郭振英                    陈金城

    2012年4月   日