湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号），同时依据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们本着实事求是的态度，通过对公司提供的财务资料进行核查和询问相关人员，现就湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）关联方资金占用和对外担保进行核查，情况如下：

　　1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形。

　　2、2011 年，公司对外担保的情况1）报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供对外担保的情况。

　　2）报告期内，公司除为公司子公司担保外，无其他担保行为。

　　3）报告期内，公司为子公司担保发生额合计为 505,385.67 万元，年末余额为708,403.67 万元，占公司归属于上市公司股东的净资产的 53.39%。其中：

　　①公司为间接控股子公司华菱薄板提供连带责任人民币贷款担保 77,000 万元；②经公司 2009 年年度股东大会审议批准，公司为控股子公司华菱香港国际贸易公司提供 20 亿美元授信担保，截至报告期末，担保余额折合人民币为 631,403.67万元。

　　③经公司第三届董事会第十九次会议审议批准，公司为控股子公司华菱湘钢与Zodiac 签订的海运租船合同提供无偿连带责任担保。

　　二、独立意见公司在 2011 年度报告期内能严格按照《公司章程》的规定，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。公司没有为控股股东及其下属企业、任何非法人单位或个人提供担保，无违规担保行为。公司为控股子公司提供的担保均履行了相应批准程序和信息披露义务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深交所《股票上市规则》要求，无违规情况。

　　独立董事：翁宇庆、肖泽忠、迟京东、彭士杰、许思涛湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事对财务公司关联交易的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，对公司子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）关联交易相关事项经过事前审查，发表独立意见如下：

　　1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司股东华菱集团及其下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3、该关联交易有利于本公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出，获得资金支持，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、公司编制的财务公司风险评估报告，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，其结论客观、公正。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。

　　5、公司制定的财务公司资金风险处置预案，有利于有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

　　独立董事：翁宇庆、肖泽忠、迟京东、彭士杰、许思涛湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司以下事项进行了事前审查，发表独立意见如下：

　　1、关于预计公司 2012 年日常关联交易总金额的议案由于历史原因和行业特征，公司及控股子公司与股东华菱集团下属的子公司相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，2012年全年的日常关联交易是公司正常生产经营的重要保证。

　　公司 2012 年度日常关联交易预计金额合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　董事会审议上述议案时，公司关联董事回避表决，符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。

　　2、关于公司 2011 年度利润分配方案的议案公司 2011 年微盈，拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。该利润分配方案符合公司实际情况，没有违反相关法律法规。

　　3、2011 年度公司内部控制自我评价报告公司 2011 年内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、公司《内部控制制度》以及相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状。公司当前已建立的内部控制体系及对公司运营业务流程的检查能够有效防范公司重大经营风险。希望公司能够根据经营环境的变化、结合自身管理特点对公司内部控制体系进行不断完善，并加大内部控制制度的执行力度，以有效防范经营中可能出现的各种风险，提升公司整体应对风险的能力。

　　4、关于聘任戴佐军先生为公司副总经理、财务总监并提请股东大会选举戴佐军先生为公司董事的议案经审阅戴佐军先生履历资料，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未发现戴佐军先生存在被列入中国证监会认定的市场禁入者、且禁入尚未解除的情况。戴佐军先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定。

　　公司董事会在选举、聘任上述人员时的提名、表决程序均符合国家法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　独立董事：翁宇庆、肖泽忠、迟京东、彭士杰、许思涛