关于宝山钢铁股份有限公司2012年第一次临时股东大会之法律意见书

　　宝山钢铁股份有限公司：

　　本所受贵公司的委托，担任贵公司2012年第一次临时股东大会专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等有关法律、法规、规范性文件及贵公司章程之规定，出具本法律意见书。

　　为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司2012年第一次临时股东大会并审查了贵公司提供的2012年第一次临时股东大会有关文件的原件或影印件，包括（但不限于）贵公司2012年第一次临时股东大会的通知以及该次股东大会的各项议程等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已保证和承诺，贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司2012年第一次临时股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

　　本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

　　基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件，以及贵公司章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、贵公司本次股东大会的召集程序1、贵公司于2012年2月28日召开的第四届董事会第十七次会议作出决议，决定召开本次股东大会。

　　2、贵公司董事会于2012年2月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登《宝山钢铁股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知》（以下称《股东大会通知》），将本次股东大会的召开时间、召开地点、股权登记日、参加人员、审议议题及参加会议办法等事项公告告知贵公司全体股东。

　　3、贵公司董事会于2012年3月3日在上海证券交易所网站刊登《宝山钢铁股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议资料》，将本次股东大会审议议题的详细内容公告告知贵公司全体股东。

　　我们认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定。

　　二、贵公司本次股东大会的召开1、本次股东大会采取现场投票方式。

　　2、贵公司本次股东大会于2012年3月15日下午2时在北京市朝阳区建国门外大街丙12号宝钢大厦召开，由贵公司董事长何文波主持。

　　我们认为，贵公司本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定，与《股东大会通知》的内容一致。

　　三、出席贵公司本次股东大会会议人员的资格根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2012年3月8日，经核查，出席贵公司本次股东大会的人员为：

　　1、出席会议的股东及股东代理人共12人，代表贵公司股份13,995,567,773股，占贵公司在本次股东大会股权登记日的总股本17,512,048,088股的79.92%。

　　2、贵公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

　　我们认为，根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和贵公司章程，上述人员有资格出席或列席贵公司本次股东大会，本次股东大会召开合法。

　　四、贵公司本次股东大会的表决程序出席贵公司本次股东大会的股东审议并以投票表决方式通过了下列决议：

　　1、审议通过《关于出售不锈钢、特钢事业部部分资产的议案》，本议案涉及关联交易，宝钢集团有限公司在表决时进行了回避。

　　上述决议与《股东大会通知》中列明的议案一致。

　　五、结论意见综上所述，我们认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法，通过的决议合法有效。

　　（以下无正文）（本页无正文，为关于宝山钢铁股份有限公司2012年第一次临时股东大会之法律意见书之签字页）

　　北京竞天公诚律师事务所

　　______________________律师

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