上海市锦天城（深圳）律师事务所关于柳州钢铁股份有限公司二〇一二年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：柳州钢铁股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及现行有效的《柳州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关要求，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢股份”）的委托，指派本所律师出席柳钢股份2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议召集及召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事项进行见证，并依法出具法律意见书。

　　在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对柳钢股份本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

　　本所律师根据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，现场参与和审阅了柳钢股份本次股东大会的相关文件和资料，并得到了柳钢股份的如下保证：其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序2012年1月18日，柳钢股份董事会在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《柳州钢铁股份有限公司关于召开二0一二年第一次临时股东大会的通知》

　　（以下简称“通知”），柳钢股份在法定期限内以公告方式向全体股东发出了本次股东大会通知，将会议的召开时间、地点、内容和议程予以公告。

　　柳钢股份本次股东大会于2012年2月2日上午10点在广西柳州钢铁（集团）公司809会议室以现场会议形式召开，柳钢股份的董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及律师列席本次股东大会。

　　经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　1、出席会议股东根据本次股东大会通知，截止2012年1月31日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　根据对出席本次股东大会法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证、法定代表人资格的有效证明、证券账户卡等的核查，出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共5人、代表股份2,118,721,335股，占柳钢股份总股份的82.67%。

　　2、其他会议出席人员出席本次股东大会柳钢股份董事、监事和董事会秘书、其他高级管理人员均为柳钢股份的在职人员，律师为公司聘请的见证律师。

　　3、召集人本次股东大会的召集人为柳钢股份董事会，具备召集股东大会的资格。

　　经验证，本所律师认为，上述与会人员的资格、本次股东大会召集人资格均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法有效。

　　三、提出新提案股东的资格本次股东大会未有临时提案被提出。

　　四、本次股东大会就有关事项的表决程序、表决结果经本所律师见证，本次股东大会就通知列明的事项以记名投票方式进行逐项表决并通过如下议案：

　　1、审议关于公司受让广西柳州钢铁（集团）公司的附属单位动力厂、耐材厂、气体公司、运输部的固定资产及签订《固定资产转让协议》的议案。

　　2、审议关于调整公司固定资产折旧年限的议案。

　　经见证，上两项议案均获出席本次股东大会有表决权股东及或股东代理人的全票通过，其中对上述第一项系关联交易的议案，柳钢股份的关联股东回避了表决；大会决议及记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字。本所律师认为，本次股东大会的表决符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。

　　五、结论意见本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

　　本法律意见书一式贰份，具有同等效力。

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所律师：

　　赵万宝

　　二O一二年二月二日