证券代码：000898证券简称：鞍钢股份公告编号：2011-032

　　鞍钢股份有限公司2012年日常关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况（一）2012年日常关联交易的概述本公司董事会于2011年12月30日以书面方式召开公司第五届董事会第三十一次会议。公司现有董事8人，出席会议的董事8人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准2012年公司与鞍钢集团公司之间日常关联交易总金额人民币2,720百万元，其中关联采购或接受服务类关联交易额人民币1,630百万元，关联销售或提供服务类关联交易额人民币1,090百万元。其中张晓刚先生、于万源先生为关联董事，对上述事项回避了表决。

　　鉴于公司于2011年10月11日与鞍钢铁集团公司（以下简称“鞍钢”）签署《原材料和服务供应协议》（2012-2013年度）未能获得于2011年12月19日公司2011年第一次临时股东大会的批准，为了保证公司生产经营的正常合规运营，根据深圳证券交易所和香港交易所的有关披露要求，本公司董事会在其权限范围内特此批准公司2012年日常关联交易金额。

　　公司批准与鞍钢集团公司之间日常关联交易总额为人民币2,720百万元，占公司最近一年度经审计净资产（2010年度经审计净资产人民币55,345百万元）的4.91%。其中关联采购或接受服务类关联交易额人民币1,630百万元，占按照本公司前五个工作日H股收市价平均值测算的总市值的4.89%（该比例是根据香港交易上市规则要求计算）；关联销售或提供服务类关联交易额人民币1,090百万元，占按照本公司前五个工作日H股收市价平均值测算的总市值的3.27%。该议案不需提交公司股东大会的批准。

　　（二）关联交易类别和金额关联交按产品或劳务关联人2012年2010年实际易类别等进一步划分（人民币百万元）金额（人民币占同类交百万元）易比例%关联采主要原材料鞍钢集团1,00514,46847.38购或接辅助材料鞍钢集团1061,65311.87受服务能源动力鞍钢集团1251,97133.16支持性服务鞍钢集团3945,66565.81合计1,63023,757关联销产品鞍钢集团1,0009,22510.09售或提筛下粉、废钢料鞍钢集团2012283.70供服务和废旧物资综合性服务鞍钢集团7055939.02合计1,0909,906该日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联人介绍和关联关系1、关联方基本情况关联方：鞍钢集团公司注册地址：辽宁省大连市西岗区风光街33号法定代表人：张晓刚注册资本：人民币1,730,970万元税务登记证号码：210203558190456主营业务：炼铁、炼钢、炼焦，其他常用有色金属冶炼，钢压延加工，金属结构制造，金属丝绳及其制品的制造，钢铁铸件、锻件制造，冶金专用设备制造，铁路专用设备及器材、配件制造，金属船舶制造，水泥制品制造，电动机制造，工业自动控制系统装置制造，耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造，金属废料和碎屑的加工处理，房屋、工矿工程建筑，工程准备，计算机系统服务，工程和技术研究与试验发展，工程管理服务，工程勘察设计，技术推广服务，企业管理机构，物业管理。

　　2010年5月，鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司进行联合重组，2010年7月28日注册登记为鞍钢集团公司，鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司成为鞍钢集团公司的全资子公司。鞍钢集团公司拥有热轧板、冷轧板、镀锌板、彩涂板、冷轧硅钢、重轨、无缝钢管、线材及钢绳制品等完整的产品系列，拥有世界领先的钒产业和中国最大的钛产业。

　　截至2010年末，鞍钢集团公司净资产为人民币111,036百万元；2010年度，鞍钢集团公司主营业务收入为人民币148,353百万元，净利润为人民币3,684百万元。

　　2、与上市公司的关联关系鞍钢现持有鞍山钢铁集团公司的100%股权，而鞍山钢铁集团公司现持有本公司67.29%的股份，为本公司的控股股东。因此此项交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析鞍钢集团公司自成立以来经营情况良好，有能力就协议约定的业务为我公司提供原材料、能源动力、辅助材料、支持性服务及金融服务，同时也有能力按照约定采购公司部分产品、废旧物资及综合性服务等，以保证公司生产经营的正常运行。

　　三、关联交易主要内容1、鞍钢集团向本集团提供的主要原材料、辅助材料、能源动力、支持性服务。

　　2、本集团向鞍钢集团提供的产品、筛下粉、废钢料、废旧物资和综合性服务以及本集团向鞍钢贸易有限责任公司提供的产品。

　　3、定价原则在未获得股东批准新的《原材料和服务供应协议》之前，公司将按《原材料和服务供应协议（2010-2011年度）》中确定的日常关联交易定价原则及相关条款执行。

　　四、交易目的和对上市公司的影响钢铁生产具有较强的连续性，公司大部分原料采购自鞍钢集团，同时也要销售产品等给鞍钢集团。上述关联交易的存续，有利于保证公司的生产经营的连续性和稳定性，对公司的生产经营的正常运行有积极的影响。

　　五、独立董事意见上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

　　1、上述交易的关联董事就上述议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　　2、上述关联交易（1）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的；（3）交易条款公平合理，且符合本公司及本公司股东的整体利益；（4）有关交易预测交易总额符合公司运营的实际情况，且符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　3、上述关联交易有利于公司的生产经营的正常运行，对公司的发展有积极影响。

　　4、上述关联交易公平、合理，符合公司和全体股东利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

　　六、备查文件1、本公司第五届董事会第三十一次会议决议；2、独立董事事前意见及独立董事意见。

　　鞍钢股份有限公司董事会

　　2011年12月30日