中信证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司有限售条件的流通股上市流通之核查意见书

　　保荐人名称：中信证券股份有限公司   上市公司A股   简称：本钢板材

　　保荐代表人名称：李虎            上市公司A股     代码：000761

　　本保荐人保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、本钢板材股权分置改革基本情况根据《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件的要求，本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”或“公司”）股权分置改革方案于2006年3月8日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　具体方案为：

　　公司唯一的非流通股股东——本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本钢集团”）为使其持有的公司股份获得A股市场流通权，向改革方案实施登记日收市后登记在册的全体流通A股股东执行对价安排，全体流通A股股东每持有10股流通A股获付3.4股股票。股权分置改革方案实施后首个交易日，本钢集团持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　公司本次股权分置改革以2006年3月14日作为股改登记日实施，于2006年3月15日实施后首次复牌。公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本公司”）作为本钢板材股权分置改革的保荐人，参与了本钢板材股权分置改革工作，并对相关股东履行承诺情况进行督促指导。

　　二、本钢板材相关股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况1、非流通股股东按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行相应的法定承诺事项。

　　中信证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司申请有限售条件流通股上市流通之核查意见2、控股股东本钢集团作出的承诺事项如下：

　　（1）本钢集团在本次股改方案实施后所持有的股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不上市交易或者转让，24个月至36个月期间通过证券交易所挂牌交易出售本钢集团所持有的股份，出售数量占公司总股本的比例不超过5%。

　　（2）若在股东大会及监管部门批准的前提下，本钢板材新增流通A股收购本溪钢铁（集团）有限责任公司拥有的钢铁主业相关资产，本钢集团承诺因此而增持的股份自增持之日起36个月内不上市交易或转让（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）。

　　（3）自上述收购事项完成至2010年末，本钢集团持有的本钢板材股份不低于65%（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）。

　　（4）本钢集团2010年末之前转让或出售所持有的本钢板材股票时，转让价或出售价不低于本钢板材最近一期经审计的每股净资产值。本钢集团保证若违反该承诺转让或出售所持有的本钢板材股票，将转让或出售所得价款划归本钢板材所有。

　　（5）本钢集团保证，出现其不履行或者不完全履行上述承诺的情况时，将赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　（6）本钢集团将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　本钢集团还做出了如下声明：

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　3、相关股东承诺的履行情况本公司作为本钢板材股权分置改革保荐人，督促指导本钢板材相关股东履行承诺。

　　经本公司核查，本钢板材相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。

　　三、本钢板材股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况1、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：

　　中信证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司申请有限售条件流通股上市流通之核查意见本钢集团在本钢板材股权分置改革日持有的有限售条件流通股数量为575,200,000股，占公司总股本比例为50.63%。

　　2006年8月28日，本钢板材向本钢集团非公开发行2,000,000,000股，本钢集团持有限售条件的流通股增加到2,575,200,000股，占公司总股本比例为82.12%。

　　2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况：

　　本钢集团持有有限售条件的流通股中分别于2008年4月29日和2009年4月30日解限并上市流通56,800,000股480,000,000股后，本钢集团持有有限售条件的流通股余额为2,038,400,000股，占公司总股本比例为65%。

　　经中信证券核查，本钢板材提交的《有限售条件的流通股上市流通的公告》

　　中就上述内容的披露真实、准确、完整。

　　四、本钢板材控股股东占用资金情况经中信证券核查，截至本核查意见出具之日，本钢集团不存在占用上市公司资金情况。

　　五、本次有限售条件的流通股上市流通情况1、本次有限售条件的流通股上市数量为2,038,400,000股；2、本次有限售条件的流通股上市时间为2011年11月25日；3、本次有限售条件的流通股上市明细清单：

　　单位：股持有有限售条持有有限售条件本次上市数量剩余有限售条件的序号股东名称件的流通股股的流通股股份占流通股股份数量份数量公司总股本比例1本钢集团2,038,400,00065%2,038,400,0000合计2,038,400,00065%2,038,400,00004、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　本次有限售条件的流通股上市情况完全符合股改说明书所载内容及相关要求。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　2008年4月29日，本钢板材第一批有限售条件的流通股56,800,000股解中信证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司申请有限售条件流通股上市流通之核查意见限并上市流通。

　　2009年4月30日，本钢板材第二批有限售条件的流通股480,000,000股解限并上市流通。

　　本次有限售条件流通股2,038,400,000股上市，为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。

　　本钢板材有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件的规定。

　　六、股本结构变动表单位：股单位：股本次上市前变动数本次上市后有限售条件国有法人持有股份2,038,400,000-2,038,400,0000的流通股份有限售条件的流通股合计2,038,413,400-2,038,400,00013,400无限售条件A股697,586,600+2,038,400,0002,735,986,600的流通股份无限售条件的流通股份合计1,097,586,600+2,038,400,0003,135,986,600股份总额3,136,000,00003,136,000,000七、结论性意见经本公司核查，截至本核查报告出具日，本钢板材股东本钢集团严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。本钢板材董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

　　中信证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司申请有限售条件流通股上市流通之核查意见（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见》之盖章页）保荐代表人签字：

　　李虎中信证券股份有限公司

　　2011年11月3日