股票代码：600126         股票简称：杭钢股份                编号：临 2011—018债券代码：122095         债券简称：11 杭钢债杭州钢铁股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告暨关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州钢铁股份有限公司第五届董事会第十次会议于 2011 年 10 月 20 日以通讯表决方式召开，会议通知于 2011 年 10 月 10 日以电子邮件、传真或专人送达方式发出，本次会议应参加表决的董事 11 人，实际参加表决的董事 11 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议形成如下决议：

　　一、审议通过《公司 2011 年第三季度报告》；表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三季报全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），三季报正文同时刊登在 2011 年 10 月 22 日《上海证券报》、《中国证券报》。

　　二、审议通过《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》；表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　鉴于公司独立董事杜世源先生已向公司董事会书面提交了辞职申请，申请辞去公司独立董事及董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员和董事会薪酬与考核委员会委员等职务。

　　根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，公司拟补选独立董事一名。经公司董事会提名委员会审议，提名薛加玉先生为公司第五届董事会独立董事侯选人，任期与本届董事会相同（薛加玉先生基本情况详见附件）。

　　公司将独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经审核无异议后提交2011 年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司决定于 2011 年 11 月 9 日召开 2011 年第二次临时股东大会，主要事1项安排如下：

　　（一）会议召开基本情况会议时间：2011 年 11 月 9 日上午 9:00会议地点：浙江省杭州市半山路 178 号，杭钢办公大楼一楼会议室会议方式：现场召开（二）会议审议事项：

　　序号                        提议内容                     是否为特别决议事项《关于补选公司第五届董事会独立董事的1                                                                 否议案》

　　（三）会议出席对象1、截止 2011 年 11 月 2 日 （星期三）下午 3 时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；2、上述因故不能出席本次股东大会的本公司股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东；3、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的嘉宾。

　　（四）参会方法1、登记手续：出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡进行登记；法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；异地股东可以信函或传真方式办理登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

　　2、登记时间：2011 年 11 月 7 日和 2011 年 11 月 8 日上午 8:00~11:00,下午 1:00~4:003、登记地点：杭州市半山路 178 号杭州钢铁股份有限公司证券部（五）其他1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　2、联系地址：杭州市拱墅区半山路 178 号3、联系部门：杭州钢铁股份有限公司证券部24、联系电话：0571-881329175、联系传真：0571-881329196、邮政编码：3100227、联系人：晏民发       葛娜杰（六）授权委托书：

　　兹委托               先生（女士）代表我单位（指法人股东）╱个人出席杭州钢铁股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会，并代为本单位╱个人依照以下指示对下列议案投票，如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投同意票或反对票或弃权票。

　　议                 案                同意       反   对   弃   权《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》

　　注：请对审议事项根据股东本人意见选择同意、反对或弃权并在相应栏内划上“√”，多选的，则视为无效委托；未作选择的，则视为由委托代理人决定。

　　本委托有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人（签字）：                        委托人身份证号：

　　委托人持股数：                        委托人股东帐号：

　　受托人（签字）：                        受托人身份证号：

　　委托日期：2011 年      月        日特此公告。

　　杭州钢铁股份有限公司董事会二〇一一年十月二十日3附件：

　　薛加玉先生基本情况薛加玉，男，1966 年出生，博士研究生学历，高级经济师。曾任江苏巨龙水泥集团有限公司团委书记、财务处长、副总经济师，长城证券有限公司投资银行部副总经理，亚洲控股有限公司投资银行部总经理，北京华创投资管理有限公司执行总裁。现任上海德汇集团有限公司董事长、总裁。2010年被评为“上海市领军人才”。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未持有本公司股份。

　　4杭州钢铁股份有限公司独立董事候选人声明本人薛加玉，已充分了解并同意由提名人杭州钢铁股份有限公司提名为杭州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任杭州钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》

　　及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

　　关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、1在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括杭州钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在杭州钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任杭州钢铁股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：薛加玉二〇一一年十月二十日2杭州钢铁股份有限公司独立董事提名人声明提名人杭州钢铁股份有限公司董事会，现提名薛加玉先生为杭州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任杭州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与杭州钢铁股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

　　关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括杭州钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在杭州钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：杭州钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一一年十月二十日