股票代码：600231 债券代码：122087  股票简称：凌钢股份  债券简称：11  凌钢债编号：临2011-023

　　凌源钢铁股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌源钢铁股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2011年9月26日在公司办公楼四楼会议室召开，本次会议通知已于2011年9月23日以专人送达、传真方式发出。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长张振勇先生主持，监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：

　　1、关于董事会换届选举的议案。鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经股东提名，董事会提名委员会审核，推荐张振勇、郝志强、卢亚东、张玺才、苏辉、文广为第五届董事会董事候选人（董事候选人简历附后）；经公司董事会提名，推荐汪琦、张先治、戚向东为第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历附后）。

　　上述三位独立董事候选人的有关材料按规定将报请上海证券交易所进行审核，经审核无异议后方可作为公司独立董事候选人。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事汪琦先生、张先治先生、唐国林先生对本议案发表了独立意见，认为上述董事候选人符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　2、关于与建平县荣田矿业有限公司签订《铁精矿供应协议》及《2011年铁精矿供应合同》的议案。授权公司总经理代表公司签署该项关联交易协议（详见关联交易公告）。

　　公司四名关联董事回避了该项议案的表决。

　　赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事汪琦先生、张先治先生、唐国林先生审查了该项议案，认为该项关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。

　　3、关于棒材生产线结构调整技术改造工程的议案。为进一步淘汰落后工艺及装备，调整产品结构，提高产品档次，增强市场竞争能力，把公司建设成精品棒线材基地，公司在淘汰中宽冷带生产线后拟建设两条棒材生产线。一条年产80万吨合金钢小棒材生产线和一条年产110万吨大棒材生产线及其配套设施等。

　　项目投产后每年可新增利润总额22300万元。小棒材生产线投资估算3亿元，大棒材生产线投资估算6.4亿元，资金自筹。计划2012年12月底完成。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于方坯连铸机结构调整技术改造工程的议案。为适应公司产品结构调整的要求，公司拟建设两套方坯连铸机。一套年产120万吨小方坯的8机8流连铸机和一套年产120万吨大方坯的5机5流连铸机及其配套工程。项目投产后可满足18——260mm规格的棒材生产需要。小方坯连铸机的投资估算为1.2亿元，大方坯连铸机的投资估算为2亿元，资金自筹，计划2012年12月底完成。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于仓储区设施改造的议案。根据公司产品结构调整战略的需要，公司拟对仓储区设施进行改造，改造的主要内容包括成品库、废钢料场、原料堆场、备品备件库、总图设施等。项目完成后，能为大、小棒材生产线的改造置换出部分场地，有效改善仓储条件。工程概算5亿元，资金自筹。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于召开2011年第二次临时股东大会有关事宜。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　上述第1至5项议案需经公司股东大会审议。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2011年9月27日

　　第五届董事会董事候选人简历

　　张振勇先生：51岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任凌源钢铁公司朝阳焦化厂厂长；凌源钢铁公司副经理；凌钢集团公司副总经理；凌钢集团锦西钢管有限责任公司经理；凌钢集团公司党委书记。现任凌钢集团公司董事长、总经理，党委副书记；朝阳龙山资产管理有限公司董事长；本公司董事长。

　　郝志强先生：53岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任凌源钢铁公司烧结厂厂长、总调度室总调度长；凌钢集团公司董事、副总经理；本公司副总经理、总经理。现任凌钢集团公司党委书记、董事、副总经理；朝阳龙山资产管理有限公司董事；本公司副董事长。

　　卢亚东先生：51岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任包头钢铁学院助教，凌源钢铁公司一轧厂副厂长，凌钢集团公司机动处副处长，凌钢集团公司机动部部长。现任凌钢集团公司董事、副总经理；朝阳龙山资产管理有限公司董事；本公司董事。

　　张玺才先生：57岁，中共党员，在职研究生学历，高级会计师。曾任凌源钢铁公司财务处副处长，凌钢集团公司财务处副处长，凌钢集团公司财务部部长，本公司监事。现任凌钢集团公司董事、总会计师；朝阳龙山资产管理有限公司监事；本公司董事。

　　苏辉先生，46岁，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任本公司钢管厂副厂长、厂长、总调度室总调度长、供销公司经理，公司副总经理。现任本公司董事、总经理。

　　文广先生，38岁，大学学历，曾任凌源钢铁集团有限责任公司法律顾问、资产运营部副部长。现任本公司董事、董事会秘书兼证券法律事务部经理。

　　汪琦先生，51岁，九三学社社员，工学博士，教授。曾任鞍山钢铁学院教师。现任辽宁科技大学教授、博士生导师；本公司独立董事。

　　张先治先生，54岁，中共党员，经济学博士、博士后，教授，博士生导师，中国注册会计师。曾任大连市经委调研员、东北财经大学讲师、副教授、教授。现任东北财经大学会计学院副院长、东北财经大学内部控制与风险管理研究中心主任；大连港股份有限公司独立董事；本公司独立董事。

　　戚向东，65岁，中共党员，大学学历，高级会计师，研究员。曾任河北宣化钢铁公司管理干部，河北省冶金工业厅处长，冶金部副司长，中国钢铁协会常务副秘书长，首席分析师。现任冶金价格协会会长。

　　凌源钢铁股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人凌源钢铁股份有限公司董事会，现提名汪琦先生、张先治先生、戚向东先生为凌源钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任凌源钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与凌源钢铁股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》

　　及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括凌源钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在凌源钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人张先治先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：凌源钢铁股份有限公司董事会（盖章）

　　2011年9月26日于辽宁省凌源市

　　凌源钢铁股份有限公司独立董事候选人声明本人汪琦，已充分了解并同意由提名人凌源钢铁股份有限公司董事会提名为凌源钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任凌源钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》

　　及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括凌源钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在凌源钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任凌源钢铁股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：汪琦

　　2011年9月26日5

　　凌源钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

　　本人张先治，已充分了解并同意由提名人凌源钢铁股份有限公司董事会提名为凌源钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任凌源钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》

　　及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括凌源钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在凌源钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，注册会计师资格。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任凌源钢铁股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：张先治

　　2011年9月26日7

　　独立董事候选人声明

　　本人戚向东，已充分了解并同意由提名人凌源钢铁股份有限公司董事会提名为凌钢股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任凌钢股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》

　　及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括凌钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在凌钢股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任凌钢股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：戚向东

　　2011年9月26日