八一钢铁2011年第二次临时股东大会

　　天阳律师事务所关于新疆八一钢铁股份有限公司二○一一年第二次临时股东大会法律意见书

　　天阳证股字[2011]第37号致：新疆八一钢铁股份有限公司

　　天阳律师事务所（下称本所）接受新疆八一钢铁股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所李大明律师、秦明律师出席公司2011年第二次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆八一钢铁股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次临时股东大会的召集、召开程序

　　公司董事会于2011年8月26日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上分别刊登了《新疆八一钢铁股份有限公司召开2011年第二次临时股东大会的通知》，该公告载明了本次临时股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议方式、会议审议事项、会议出席对象、参会方法及其他事项等内容。

　　本次临时股东大会于2011年9月22日上午10：30时在公司二楼会议室如期召开。

　　二、出席本次临时股东大会人员的资格

　　经查验本次临时股东大会的《新疆八一钢铁股份有限公司2011年第二次临时股东大会签到册》；参会法人股东提供的企业法人营业执照复印件、合格境外机构投资者证券投资业务许可证复印件、股票账户卡复印件、授权委托书等资料，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的参与人远程操作平台PROP综合业务终端数据，出席本次临时股东大会的股东及代理人共计7人，代表股份412，703，124股，占公司总股本的53.85%，均为2011年9月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

　　根据公司提供的《新疆八一钢铁股份有限公司2011年第二次临时股东大会董事、监事、高管人员签到册》，经本所律师查验，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。

　　三、本次临时股东大会的表决程序本次临时股东大会以现场记名投票表决方式，表决了《关于投资建设150吨转炉炼钢连铸车间及配套的共用辅助设施项目（一期）的议案》。

　　本次临时股东大会议案的表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。

　　经查验本次临时股东大会的《新疆八一钢铁股份有限公司2011年第二次临时股东大会议案表决表》、《新疆八一钢铁股份有限公司2011年第二次临时股东大会议案表决统计表》，上述议案由参加表决的股东所持有效表决权过半数通过。

　　本次临时股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。

　　四、结论意见本所律师认为，公司二○一一年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。

　　天阳律师事务所负责人：金山

　　经办律师：李大明秦明

　　二零一一年九月二十二日