新兴铸管股份有限公司独立董事关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会[证监发（2003）56号]《关于规范上市公司对外担保若干问题的通知》和[证监发（2005）120号]《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及有关上市公司与关联方的资金往来及对外担保的规定和要求，我们对公司与关联方的资金往来及对外担保情况进行了仔细地核查，并发表以下专项说明和独立意见：

　　一、关于资金往来情况

　　截止2011年6月30日，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生担延续到2011年6月30日的关联方非经营性占用公司资金情况。

　　我们认为，公司及其控股股东均能够严格按照规范上市公司与关联方资金往来的有关制度和规定办理相关事项，杜绝了控股股东占用公司资金的情况，以及关联方非经营性占用公司资金的情况。

　　二、关于担保情况

　　1、公司没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　2、公司第五届董事会第二十三次会议决议，继续为川建管道限额为15,000万元的流动资金贷款提供担保，担保期限为2011年7月到2014年7月。截至2011年6月30日，实际担保金额为6,000万元。

　　经第五届董事会第九次会议决议，公司向新疆金特提供总限额不超过5亿元的贷款担保。截至2011年6月30日，实际担保金额为5亿元。

　　经公司第五届董事会第十九次会议决议，公司为资源公司的25,200万元贷款提供担保。

　　以上担保均不属于《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求披露的违规担保。

　　3、本公司之控股铸管新疆资源公司的全资子公司新疆国际煤焦化有限公司为新疆国际实业股份有限公司提供担保7700万元，系本公司并购控股新兴铸管（新疆）资源有限公司之前，在国际实业控制下发生的担保事项，该担保于2011年7月26日到期。新兴铸管对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　4、新兴铸管严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务。经审慎核查，我们认为，公司对控股子公司的担保符合有关的法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。公司是严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险，截至2011年6月30日公司没有发生违规担保事项。公司对控股子公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。

　　独立董事：刘燕、石洪卫、严圣祥

　　二○一一年八月五日