上市公司名称：湖南华菱钢铁股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：华菱钢铁

　　股票代码：00932

　　信息披露义务人名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司

　　住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦

　　联系电话：0731-82565999

　　联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦

　　签署日期：2011年4月1日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号---权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华菱钢铁中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华菱钢铁中拥有权益的股份。

　　五、本次非公开发行方案已经华菱钢铁第三届董事会第三十一次会议和2009年度第一次临时股东大会审议通过，已经获得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司认购湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股份的意见》（湘国资产权函[2008]292号）的批准，并已经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1330号）核准。中国证券监督管理委员会《关于核准豁免湖南华菱钢铁集团有限责任公司要约收购湖南华菱钢铁股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]1337号）已核准豁免华菱集团因认购华菱钢铁非公开发行股份而应履行的要约收购义务。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、华菱集团的基本情况

　　中文名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司

　　英文名称：HunanValinIron&SteelGroupCo.,Ltd

　　住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦

　　注册资本：2,000,000,000元人民币

　　营业执照注册号码：430000000057587

　　企业法人组织机构代码：18380860-x

　　法人代表：李效伟

　　企业类别：有限责任公司

　　成立日期：1997年11月9日

　　经营范围：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务（国家限定和禁止的除外）。

　　税务登记证号码：43010218380860X

　　通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦

　　联系电话：0731-82565919

　　传真：0731-82565939

　　二、股权结构及控制关系

　　华菱集团为湖南省国资委实际控制的企业，股权结构如下所示。

　　三、信息披露义务人下属公司基本情况

　　华菱集团以钢铁产业为基础，打造完整的具有竞争力的钢铁上下游产业链为发展目标。其业务主要涉足钢铁产业及其上下游的资源控制、钢材深加工、物流配送、循环经济等相关业务，目前已形成了较为完整的钢铁上下游产业链，主要下辖以下子公司：

　　四、主营业务发展状况及最近三年的简要财务状况

　　1、主营业务发展状况

　　华菱集团是我国十大和全球二十大钢铁联合企业之一，位列湖南省工业企业的首位，下辖A股上市公司华菱钢铁、湘潭钢铁集团有限公司（以下简称"湘钢集团"）、涟源钢铁集团有限公司（以下简称"涟钢集团"）、湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称"衡钢集团"）、江苏锡钢集团有限公司（以下简称"锡钢集团"）等多家直接或间接控股子公司。华菱集团定位于钢铁产业组织者，除以华菱钢铁为平台运营的钢铁主业外，同时涉足资源投资、钢材深加工、钢铁主业协力服务、循环经济、物流配送、金融服务等业务领域，形成了较为完整的钢铁上下游产业链。

　　2、最近三年简要财务状况

　　华菱集团近三年按国内会计准则编制的合并报表主要财务数据如下（已经审计）：

　　单位：亿元人民币

　　四、最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书签署之日，华菱集团最近五年内不存在与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、董事、监事及高级管理人员

　　六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

　　截止本报告签署之日，华菱集团控股股东华菱控股集团有限公司持有上市公司南方建材股份有限公司2307.71万股股份，占其总股本的6.98%.

　　第二节权益变动的目的及决定

　　一、本次权益变动的目的

　　华菱集团是发行人的第一大股东，多年来对发行人的发展一直倾力支持。通过资产重组，华菱集团不断将自身的优质钢铁资产注入华菱钢铁，实现华菱集团钢铁主业资产渐进式整体上市，从而大幅减少了上市公司与华菱集团之间的关联交易，完善了华菱钢铁产品生产链。截至本报告签署之日，华菱集团持有华菱钢铁的股权比例为40.01%.本次向华菱集团非公开发行，提高了华菱集团持有华菱钢铁的股权比例，有利于降低公司资产负债率，有利于华菱集团进一步加大对公司支持力度，有利于促进公司的长远、健康、稳定发展。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告签署之日，华菱集团暂无意在未来12个月内继续增持华菱钢铁股份或处置其已拥有权益的计划。

　　三、本次权益变动所履行的相关程序

　　1、2008年12月17日和2009年1月5日华菱钢铁分别召开了第三届董事会第三十一次会议和2009年度第一次临时股东大会，审议通过了华菱钢铁2008年度非公开发行股票的相关议案。

　　2、2009年12月9日和2009年12月25日华菱钢铁分别召开了第四届董事会第八次会议和2009年第四次临时股东大会，审议通过了《关于将2008年度非公开发行股票决议有效期延长一年的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延长一年的议案》。

　　3、2010年6月8日华菱钢铁召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2008年度非公开发行股票方案相关事项的议案》。

　　4、2010年12月16日和2011年1月4日华菱钢铁分别召开了第四届董事会第十五次会议和2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长2008年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理2008年度非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》。

　　5、2008年12月31日，华菱钢铁获得湖南省国资委关于华菱集团认购华菱钢铁非公开发行股票有关事项的批复（湘国资产权函[2008]292号），原则同意关于华菱集团以所持部分股权及现金认购华菱钢铁非公开发行股份。

　　6、华菱钢铁本次非公开发行股票的申请文件于2009年4月8日报送中国证监会；并于2009年7月29日经证监会发行审核委员会审核通过，2010年9月21日中国证监会签发了《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1330号），核准了华菱钢铁本次非公开发行。

　　7、2010年9月21日，中国证监会签发了《关于核准豁免湖南华菱钢铁集团有限责任公司要约收购湖南华菱钢铁股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]1337号），核准豁免华菱集团因认购本次非公开发行股份而应履行的要约收购义务。

　　8、2011年1月24日华菱钢铁召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2008年度非公开发行股票实施方案的议案》。

　　9、2011年2月24日华菱钢铁完成了证券登记托管工作。

　　10、2011年3月17日本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况

　　本次非公开发行前，华菱集团为公司第一大股东，持有公司928,560,875股股份，持股比例为33.92%.本次非公开发行完成后，华菱集团持有华菱钢铁1,206,560,875股股份，占华菱钢铁股份总额的40.01%,仍为上市公司的第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次发行完成前后上市公司股本变动情况如下：

　　注：本股本变动情况以公司2010年12月31日各类股东的持股情况和股权结构，计算本次发行对公司股权结构的影响。

　　二、权益变动方式

　　经华菱钢铁第三届董事会第三十一次会议、第四届董事会第十七次会议和2009年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会签发的证监许可[2010]1330号文《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本次发行的股份数量为27,800万股，发行价格为5.57元/股。华菱集团以其持有的华菱湘钢5.48%的股权和华菱涟钢5.01%的股权作价人民币11.20亿元以及人民币现金42,846万元，合计出资人民币154,846万元认购公司本次非公开发行的27,800万股股份，占本次发行股份总数的100%.

　　华菱集团所认购的股票限售期为自该等股票上市流通之日起36个月。

　　三、本次非公开发行股份的具体实施方案

　　1、发行对象

　　经与发行人前两大股东华菱集团和安赛乐-米塔尔协商一致，并经华菱集团和安赛乐-米塔尔以书面方式确认同意，本次非公开发行将由华菱集团单方面认购股份，安赛乐-米塔尔放弃参与公司本次非公开发行。

　　2、发行价格

　　在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，并符合有关法律法规和规范性文件规定的前提下，经公司与华菱集团和安赛乐-米塔尔协商确定本次非公开发行股票的价格为人民币5.57元/股。

　　3、发行数量

　　根据2008年签署的《股份认购协议》以及与华菱集团和安赛乐-米塔尔协商确定的发行数量，公司将向华菱集团非公开发行股票27,800万股。

　　本次董事会审议通过该议案后至本次非公开发行股票完成期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息的，将按照适用的有关法律法规和规范性文件相应调整发行价格、发行数量。

　　4、认购方式

　　华菱集团以其持有的华菱湘钢5.48%的股权和华菱涟钢5.01%的股权作价人民币112,000万元以及人民币现金42,846万元，合计出资人民币154,846万元认购公司本次非公开发行的全部股份。

　　第四节资金来源

　　一、资金来源

　　在本次非公开发行中，华菱集团以其持有的华菱湘钢5.48%的股权和华菱涟钢5.01%的股权作价人民币11.20亿元以及人民币现金42,846万元，合计出资人民币154,846万元认购上市公司非公开发行股份。其中认购资金现金部分均来源于华菱集团自有资金，不存在华菱集团用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。

　　二、支付方式

　　截至本报告书签署之日，华菱集团已向上市公司足额缴付认购股份资金并已办理完毕标的资产过户手续。

　　第五节后续计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无如下后续调整计划或协议：

　　（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；

　　（二）在未来12个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置或者其他类似的重大调整计划；

　　（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免达成任何合同或默契；

　　（四）对可能阻碍本次交易的公司章程条款进行修改的计划；

　　（五）对上市公司员工聘用作重大变动的计划；

　　（六）调整上市公司分红政策的计划；

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次非公开发行，华菱集团以其持有的华菱湘钢5.48%的股权和华菱涟钢5.01%的股权作价人民币11.20亿元以及人民币现金42,846万元，合计出资人民币154,846万元认购华菱钢铁非公开发行股份。本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　二、对同业竞争的影响

　　1、华菱集团避免同业竞争和利益冲突的承诺

　　为避免与华菱钢铁之间的同业竞争和利益冲突，华菱集团于1999年7月、2003年3月分别出具了相关避免同业竞争的承诺和说明，承诺不会从事与上市公司主营业务、主导产品形成实质性竞争的业务。华菱集团于2007年3月28日出具说明和承诺，承诺华菱集团将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，不开展与华菱钢铁属同业竞争的经营业务。

　　华菱集团于2009年1月再次出具说明和承诺，承诺华菱集团将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，不开展与华菱钢铁属同业竞争的经营业务。

　　2、华菱集团履行避免同业竞争承诺的情况

　　华菱集团除持有华菱钢铁40.01%的股份外，其他资产主要由对湘钢集团、涟钢集团、衡钢集团、锡钢集团等控股子公司的投资构成。经过多年来一系列资产重组，湘钢集团、涟钢集团和衡钢集团等其控股子公司已没有钢铁主业资产，也不从事钢铁制造业务；锡钢集团虽然以钢铁制造为主营业务，但自2007年华菱集团成为其控股股东以来，锡钢集团一直处于搬迁重建过程中，并且其主导产品及销售区域与华菱钢铁基本不重合，2010年12月16日，经华菱钢铁第四届董事会第十六次会议审议通过，华菱集团拟通过增资方式将所持有的锡钢集团全部股权注入到上市公司，彻底消除与华菱钢铁的潜在同业竞争。目前相关审计、评估工作正在进行中，预计2011年第2季度可完成上述股权注入。因此，华菱集团及其控股子公司与华菱钢铁之间不存在实质性同业竞争。

　　本次非公开发行前，华菱集团切实履行了避免与上市公司同业竞争的承诺，本次发行不会使华菱集团履行承诺的情况发生变化，亦不会导致上市公司与华菱集团产生新的同业竞争。

　　三、对关联交易的影响

　　1、信息披露义务人及关联公司与上市公司的关联交易情况

　　信息披露义务人与华菱钢铁之间的重大关联交易情况详见华菱钢铁于2011年3月16日公告的《湖南华菱钢铁股份有限公司2008年度非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》等相关公告内容。

　　2、本次非公开发行完成后上市公司关联交易的变化情况

　　本次非公开发行中，华菱集团认购华菱钢铁非公开发行股份的行为构成关联交易。本次非公开发行完成后，信息披露义务人拟与上市公司之间的其他关联交易安排情况详见华菱钢铁于2011年3月16日公告的《湖南华菱钢铁股份有限公司2008年度非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》等相关公告内容。

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　除本次交易及已由华菱钢铁公开披露的重大关联交易事项外，截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人关联方及其各自的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人员）不存在以下重大交易行为：

　　一、与华菱钢铁及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于华菱钢铁最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　二、与华菱钢铁的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元的交易；

　　三、对拟更换的华菱钢铁董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

　　四、对华菱钢铁有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本报告书签署之日前六个月内（以下简称"核查期间"），信息披露义务人、信息披露义务人与本次交易有关的关联方及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属通过证本券交易所买卖华菱钢铁股票的情况如下：

　　一、华菱集团买卖华菱钢铁股票的情况

　　在上述核查期间华菱集团没有买卖华菱钢铁挂牌交易股票的行为。

　　二、华菱集团董事、高级管理人员及其直系亲属买卖华菱钢铁股票的情况

　　根据相关人员出具的自查报告以及经中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询的相关人员持股变动情况，在上述核查期间，除部分人员因参与华菱钢铁限制性股票激励计划而在2008年8月14日被授予限制性股票外，华菱集团董事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖华菱钢铁挂牌交易股票的行为。

　　第九节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　湖南华菱钢铁集团有限责任公司

　　法定代表人：

　　年月日

　　第十节备查文件

　　1、华菱集团的营业执照及税务登记证复印件

　　2、华菱集团董事、监事、高管的名单及其身份证明文件

　　3、附条件生效的股份认购协议和股权转让协议

　　4、华菱集团关于本次交易的董事会决议

　　5、华菱集团关于本次非公开发行应履行的义务所作出的承诺

　　6、华菱集团及其关联方、相关中介机构及人员的自查报告

　　7、招商证券关于华菱钢铁详式权益变动报告书的核查意见

　　附表一

　　详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　湖南华菱钢铁集团有限责任公司

　　法定代表人：

　　日期：