证券代码：600808证券简称：马钢股份公告编号：临2011-003

　　马鞍山钢铁股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　马鞍山钢铁股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2011年3月22日在马钢办公楼召开。会议应到董事9名，实到董事7名。董事赵建明先生委托董事长顾建国先生代为出席并按赵先生本人意见行使表决权，独立董事许亮华先生委托独立董事王振华先生代为出席并按许先生本人意见行使表决权。会议由董事长顾建国先生主持，会议审议并一致通过了如下决议：

　　一、审议通过公司2010年经审计财务报告。

　　二、审议通过公司2010年税后利润分配的预案。

　　经境内外会计师事务所审计：从2010年1月1日起至2010年12月31日止，本公司按中国会计准则计算和按香港会计准则计算的净利润分别为人民币90,572万元和90,292万元。提取法定公积金后，2010年末可供股东分配的利润按照中国会计准则和香港会计准则计算，分别为人民币717,163万元和679,437万元。

　　根据《公司章程》规定，公司在分配当年税后利润时，应以按中国会计准则和香港会计准则编制的财务报表中利润较少的为准，因此，2010年可供股东分配的利润为人民币679,437万元。考虑本公司未来发展及股东长远利益，董事会建议按照公司最新股本7,700,681,186股，派发2010年度末期现金股利每股人民币0.05元（含税），派息总额约为人民币38,503万元（含税），未分配利润结转至2011年度，不进行资本公积金转增股本。

　　三、审议通过公司董事会2010年工作报告。

　　四、审议通过关于存货跌价准备变动、坏账核销和固定资产报废处理的议案。

　　批准转销备品备件跌价准备人民币34.22万元。

　　批准核销坏账人民币464.21万元。

　　批准报废处理固定资产原值人民币9,112.3万元、净值人民币989.万元，销售处理固定资产原值人民币1,434.9万元、净值人民币72万元、销售净收益人民币390.6万元，处置该等固定资产的净损失人民币598.7万元计入当期损益。上述报废处理及销售处理固定资产中粉末冶金厂已提固定资产减值准备资产原值人民币604.46万元、净值人民币20.26万元，批准核销其已计提固定资产减值准备人民币282万元。

　　五、根据2010年6月8日召开的股东周年大会的授权，经审核委员会审核认可，董事会决定支付安永会计师事务所和安永华明会计师事务所2010年年度审计及中期执行商定程序费用共计人民币453.5万元，在审计和执行商定程序期间的食宿费用由公司承担。

　　六、审议通过关于续聘安永华明会计师事务所为本公司2011年度审计师并授权董事会在2010年基础上决定其酬金的议案。

　　七、根据董事会薪酬委员会对相关董事、高级管理人员2010年薪酬考核意见，批准董事、高级管理人员2010年薪酬。

　　八、审议通过公司2010年年度报告全文及年度报告摘要。

　　九、审议通过公司"十二五"发展战略与规划。

　　十、审议通过公司2010年度内部控制评价报告。

　　十一、审议通过公司2010年度社会责任报告。

　　十二、审议通过关于向控股子公司马钢（合肥）钢铁有限公司增加注册资本的议案。

　　批准公司按持股比例分两期共向马钢（合肥）钢铁有限公司（"合肥公司"）增加注册资本人民币14.2亿元，即2011年3月增加注册资本人民币8.52亿元， 2012年上半年增加注册资本人民币5.68亿元。两期增资完成后，合肥公司的注册资本将由人民币5亿元增加至人民币25亿元，本公司持有该公司71%的股权比例保持不变。

　　十三、审议通过公司内部控制规范实施工作方案。

　　上述一、二、三、六、九项议案将提交股东周年大会审议，股东周年大会通知另行公告。

　　马鞍山钢铁股份有限公司董事会

　　二零一一年三月二十二日