本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
 述或重大遗漏。
     一、 背景
     经公司第四届董事会第九次会议和公司2009年年度股东大会审议批准，2010年
 公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司 （以下简称“华菱集团”）发生的日常关联交
 易总金额预计为1,542,035万元。
     2010 年公司与华菱集团实际发生日常关联交易1,580,363 万元，较年初预计增加
 38,328 万元，如下表所示（单位：万元）：
                                                            实际发生超出年
               类别              年初预计额    实际发生额
                                                             初预计的金额
     关联采购及接受综合后勤服务       672,460       875,229        202,769
     关联销售及提供劳务等             869,575       705,134        -164,441
     关联交易合计                    1,542,035     1,580,363        38,328
     二、 全年日常关联交易超预计额的基本情况
     2010 年公司与华菱集团日常关联采购及接受综合后勤服务的实际发生额超过年
 初预计的详情如下表所示：                                         单位：万元
                          产品及服务内容     2010 年预计   2010 年实际     实际超出预计
       关联方名称     
                                                          
                         原材料              15,649         29,549       13,900
                         辅助材料            77,487         95,749       18,262
湘潭钢铁集团有限公司     综合服务费          19,276         20,837        1,561
                         工程建设             7,657         10,730        3,073
                         小计               120,069        156,865       36,796
湘潭瑞通球团有限公司     原材料              83,520        106,945       23,425
湖南湘钢洪盛物流有限公司  接受劳务           23,730         32,290        8,560
中冶京诚(湘潭)重工设备有限公
                         辅助材料            14,128         53,077
司                                                                       38,949
湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司 原材料          21,470         28,407        6,937
湖南湘钢冶金炉料有限公司  原材料             26,780         32,523        5,743
                         湘钢合计           289,697        410,108      120,411
                         动力介质           151,825        131,553      -20,272
涟源钢铁集团有限公司
                         综合服务费          12,570         10,611       -1,959
                         接受劳务             1,820                      -1,820
                         小计               166,215        142,164      -24,051
                         辅助材料            43,800        116,722      72,922
湖南煤化新能源有限公司
                         接受劳务                0          26,172      26,172
湖南涟钢冶金材料科技有限公司 辅助材料        33,434         28,021       -5,413
湖南涟钢科技环保有限公司  辅助材料           21,453         23,365       1,912
湖南涟钢机电设备制造有限公司 辅助材料        12,500         14,430       1,930
湖南涟钢物流公司         接受劳务            12,500         18,292       5,792
湖南涟钢建设有限公司     工程建设            20,000         33,121       13,121
涟钢设计咨询有限公司     接受劳务             3,500         2,641        -859
湖南双菱矿业发展有限公司  原材料             26,000          9,556      -16,444
                         涟钢合计           339,402        414,485      75,083
                         综合服务费           1,751          1,735        -16
衡阳钢管集团有限公司
                         租赁                  851            808         -43
衡阳科盈钢管有限公司     接受劳务              699            317        -382
衡阳鸿菱石油管材有限公司  接受劳务            9,015         17,866       8,851
衡阳鸿涛机械加工有限公司  接受劳务            9,463          7,806       -1,657
                         衡钢小计            21,779         28,533       6,754
衡阳盈德气体有限公司     动力介质             8,475          8,570         95
湖南岳阳华菱船货代理有限公司 接受劳务         1,034          5,694       4,660
湖南华菱岳阳港务有限公司  接受劳务            2,233         2,125        -108
华菱集团                 接受劳务                0            970         970
                         利息支出及理
财务公司                                      9,840         4,744        -5,096
                         财成本支出
                         关联采购合计       672,460        875,229     202,769
     2010 年公司与华菱集团日常关联采购及接受综合后勤服务的实际发生额超过年
 初预计的原因主要包括以下几类：
  （1）因实际交易量增加导致交易额超出预计，合计约4.26 亿元，其中主要是因为湘
       钢2010 年年初预计关联交易额时没有充分考虑五米板工程投产后对原辅材料、
       运输劳务等交易量的需求增加：
        a)  从湘钢集团采购的渣钢、豆钢、铁精粉、转炉渣等原材料交易量增加，
            交易额超出预计13,900 万元；
        b)  从湘钢集团采购的氧气、氮气等工业气体交易量增加，交易额超出预计
            12,011 万元；
        c)  由湘钢洪盛物流提供的运输劳务量增加，年初对五米板投产后的运量估
            计不足，交易额超出预计8,560 万元；
        d)  从湘钢瑞通球团采购的竖球团矿交易量增加7.1 万吨，这部分影响交易额
            超出预计6,177 万元；
       e)  从涟钢环保科技采购的冷凝铁、高炉干渣等辅助材料交易量增加，交易
           额超出预计1,912 万元。（2）因市场价格上涨导致交易额超出预计，合计约2.30 亿元：
       a)  从湘钢瑞通球团采购的竖球团矿交易价格较年初预计上涨19%，这部分
           影响交易额超出预计17,248 万元；
       b)  从湘钢冶金炉料采购的原材料-焦碳生铁及其他冶金材料，交易额超出预
           计5,744 万元。（3）因部分采购的供应方通过招标方式确定，年初时没有做预计，合计约4.90 亿元：
       a)  由湘钢集团提供的工程建设服务，交易额3,073 万元；
       b)  由中冶京诚供应的五米板工程备件，交易额38,949 万元；
       c)  由湘钢宜兴供应的五米板工程耐火材料，交易额6,937 万元。（4 ）与涟钢煤化新能源的关联交易，年初按委托加工方式做预计，实际从5 月份开
     始才采取委托加工方式交易，1~4 月仍从涟钢煤化新能源采购焦炭，导致交易
     额超出预计11.67 亿元。（5）衡阳鸿菱公司新增接箍业务，一方面接受上市公司的委托加工收取加工费，交
     易额较预计增加0.22 亿元；另一方面从外单位采购油管进行加工后将接箍油管
     销售给上市公司，交易额较预计增加0.67 亿元。（6）原材料、辅助材料中的部分类别，如金属制品及线缆、机电设备及备件、冶金
     炉料等，由于细分品种太多，在年初预计时没有明细，直接按上一年实际发生
     额粗略估计当年发生额，预计不准。在2010 年实际交易过程中：
     a)   部分类别实际交易额低于年初预计，如从湘钢集团采购的白云石、石灰石
          等冶金炉料、从涟钢冶金材料采购的生石灰等辅助材料；
     b)   部分类别实际交易额超出年初预计，合计约1 亿元：
         i.  从湘钢集团采购辅助材料-金属制品和线缆，超出预计7,976 万元；
         ii. 从湘钢集团采购辅助材料-机电设备及备件，超出预计479 万元；
        iii. 从涟钢机电采购的辅助材料，超出年初预计1930 万元。
   三、主要关联方介绍和关联关系
    1．关联关系
    公司的关联方主要是公司第一大股东华菱集团及其直接或间接控制的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3  条第一、二项规定的情形。
    2．关联方基本情况
                             法定代表   注册资本      经营范围    注册地址 税务登记证号码 备注
          企业名称                              
                     
                                              国家法律、法规允许的钢铁、资源、   实际控制人湖南省国
                                             物流、金融业等项目的投资、并购     资委
                                              及钢铁企业生产经营所需的原材
 1. 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 李效伟 200,000  料、机械电器设备和配件的采购和 湖南省长沙市  43010218380860X
                                              供应；子公司的股权及资产管理；
                                               钢铁产品及其副产品的加工、销
                                              售；进出口业务
                                生铁、钢材、焦化产品、水泥、矿     华菱集团控股子公司
                                                   430304184682551
2.  湘潭钢铁集团有限公司 周海斌 47,059 石、耐火材料，冶金机械设备 湖南省湘潭市
                                                                   华菱集团子公司湘钢
3.  湘潭瑞通球团有限公司 肖江平 9,044 主营酸性球团铁矿的生产和销售 湖南省湘潭市  43030473474560X
                                                                   集团之下属公司
                                运输、营运、吊装、工程土方、车     华菱集团子公司湘钢
4.  湖南湘钢洪盛物流有限公司 王胜宇 3,865        湖南省湘潭市 430304780880124
                                辆修理                             集团之下属公司
                                冶金、矿山成套设备、电气设备制     华菱集团子公司湘钢
                                造和销售，特殊铸钢件、锻钢件生     集团之下属公司
    中冶京诚(湘潭)重工设备有限公
5.                   施设  25,000 产，冶金机电设备检修（安装、实 湖南省湘潭市 430304668563348
    司
                                验），冶金、矿山行业的工程承包；
                                政策允许的进出口贸易
                                耐火材料和冶金材料的生产、加       华菱集团子公司湘钢
6.  湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司 曹志强 6,550    湖南省湘潭市 430304792391176
                                工、销售及筑炉工程                 集团之下属公司
                                主营煤炭、焦炭、冶金炉料贸易业     华菱集团子公司湘钢
7.  湖南湘钢冶金炉料有限公司 王树春 5,000        湖南省湘潭市  430304670770784
                                务，兼营钢材贸易                   集团之下属公司
                                优钢、特钢、热轧窄带钢、焦炭及 431302187403271 华菱集团控股子公司
    涟源钢铁集团有限公司 曹慧泉 81,176
8.                              副产品           湖南省娄底市  431301187403271
                                                   431302661658280 华菱集团子公司涟钢
9.  湖南煤化新能源有限公司 梁石安 24,833 生产和销售焦炭、煤气 湖南省娄底市
                                                   431301661658280 集团之下属公司
                                生产与销售生石灰、冶金石灰、白     华菱集团子公司涟钢
10. 湖南涟钢冶金材料科技有限公司 王志群 7,245 云石、石灰石、轻烧镁球等熔剂产 湖南省娄底市  431302682829667 集团之下属公司
                                品
                                冶金工业废渣、废钢、渣钢、铁粒、
                                                                   华菱集团子公司涟钢
11. 湖南涟钢科技环保有限公司 廖卫军 9,164 铁粉回收、开发、加工及销售、废 湖南省娄底市  431301743156356
                                                                   集团之下属公司
                                旧物资回收及销售
                                机械加工、电机修理、非标设备生 431302745923731 华菱集团子公司涟钢
12. 湖南涟钢机电设备制造有限公司 刘慧林 3,800 产与销售、电气开关屏生产与销 湖南省娄底市 集团之下属公司
                                                   431301745923731
                                售、铸件生产与销售
                                汽车客货运输、汽车销售、汽车与 431302187413453 华菱集团子公司涟钢
13. 湖南涟钢物流公司 毛冶平 3,228                湖南省娄底市
                                工程机械修理、成品油销售 431301187413453 集团之下属公司
                                建筑、安装、炉窑、钢结构、防腐、 431302707444895 华菱集团子公司涟钢
14. 湖南涟钢建设有限公司 聂绩春 5,000            湖南省娄底市
                                机械租赁           431301707444895 集团之下属公司
                                                                   华菱集团子公司涟钢
    涟钢设计咨询有限公司 梁建军 300 工用、民用设计 湖南省娄底市  431301447165194
15.                                                                集团之下属公司
                                铁矿石、矿山机电产品、建材、化     华菱集团子公司涟钢
16. 湖南双菱矿业发展有限公司 胡友明 1,800 工产品（不含危险品、军控产品）、湖南省娄底市  431302689519696 集团之下属公司
                                五金交电销售
                                机械加工、汽车运输、第三产业、     华菱集团控股子公司
17. 衡阳钢管集团有限公司 赵建辉 11,765 钢材及深加工产品、丙烷金属切割 湖南省衡阳市 430404185013798
                                气、液化气的销售
                                                                   华菱集团子公司衡钢
18. 衡阳科盈钢管有限公司 唐鹿 1,660 生产和销售塑料防蚀钢管、钢件 湖南省衡阳市  430408722565521 集团之下属公司
                                油管、套管、钻杆、接箍、输送管     华菱集团子公司衡钢
19. 衡阳鸿菱石油管材有限责任公司 陶芳国 600 及其他钢管的生产、销售和技术开 湖南省衡阳市  430408742831014 集团之下属公司
                                发及服务
                                芯棒加工、锯片修磨、工模具加工     华菱集团子公司衡钢
    衡阳鸿涛机械加工有限公司 胡克勤 300 及油管加工、钢管包装、钢管表面 430408790338718 集团之下属公司
20.                             自理。           湖南省衡阳市
                                压缩氧、冷冻液态氧、压缩氮、冷     公司间接控股子公司
21. 衡阳盈德气体有限公司 顾小平 12,000 冻液态氮的生产、销售；气体应用 湖南省衡阳市  430408682823855 华菱连轧管的参股子
                                技术的开发、咨询服务。             公司
                                                                   华菱集团及其子公司
22. 湖南华菱岳阳港务有限公司 3,200 从事港口装卸、仓储服务 湖南省岳阳市  430602768034507
                                                                   共同控制
                                凭《水路运输服务许可证》从事水     湖南华菱岳阳港务有
    湖南岳阳华菱船货代理有限公司 200             湖南省岳阳市 43060278288812x
23.                             路运输服务                         限公司之全资子公司
    四、定价政策和定价依据
    根据本公司与华菱集团签署的《原材料供应合同》和《综合服务合同》及 2010
年度执行合同，关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及服务价格、本公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务价格按以下原则确定：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。
    五、协议及主要内容
     1、公司与华菱集团签订的《原材料供应合同》、《综合服务合同》，合同期限20
年。
     2、华菱湘钢与湘钢集团签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱湘钢与湘钢集团(含其子公司)签署的
2010 年度执行合同《 原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务合同》。
     湘钢集团为华菱湘钢提供生产用球团矿、石灰、耐火材料、矿石等原辅材料和技改工程、货运等服务以及综合及后勤服务；华菱湘钢为湘钢集团提供电、水、风、气、水渣等生产服务，并向湘钢集团销售部分钢材、为湘钢集团代购物资。
     3、华菱涟钢与涟钢集团签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱涟钢与涟钢集团(含其子公司)签署的
2010 年度执行合同《原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务合同》。
     涟钢集团为华菱涟钢提供生产用机电设备及备件、冶金辅料、工业用气、钢渣、部分电力等原辅材料和提供技改工程等服务以及综合及后勤服务；华菱涟钢为涟钢集团提供废弃物、动力介质等生产服务，并向涟钢集团销售部分钢材、为涟钢集团代购物资。
    4、华菱钢管、华菱连轧管分别与衡钢集团(含其子公司)签署的2010 年度执行合同《产品、劳务合同》。
    衡钢集团(含其子公司)为华菱钢管、华菱连轧管提供钢管倒棱、刷漆等劳务,并将其少量的钢管销售给衡钢集团的子公司。
    5、华菱连轧管与衡阳盈德气体有限公司签订的《产品购销合同》。
    盈德气体向华菱连轧管供气，并购买华菱连轧管的水、电等。
     6、公司子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱衡钢与湖南岳阳华菱船货代理有限公司签订的劳务合同。
     岳阳船代向公司子公司提供船运服务。
     公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式性条款，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易合同中的价格严格按相关定价原则制定。
     六、付款安排与结算方式
     按照关联交易双方签署的有关合同规定，关联交易的价款按月结算，并以转帐方式收取或支付。
    七、交易目的和交易对上市公司的影响
     （一）交易目的
     1、公司与关联方的商品购销
     与华菱集团及其子公司的商品购销：由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原辅材料、电力、综合及后勤服务等；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了公司正常生产经营。且公司所属子公司向关联方销售部分钢管、钢材等产品，拓展了公司销售渠道。
     2、公司接受关联方劳务服务
     随着华菱集团下属子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了公司核心业务的竞争力。
      （二）对公司的影响
     公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
     八、关联交易审议程序
     1、公司第四届董事会第十八次会议对本议案进行了审议，全体非关联董事同意本议案，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。
    2、全体独立董事对2010 年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易实际发生金额超出年初预计的议案经过事前审查，发表独立意见如下：
      由于历史原因和行业特征，公司及公司子公司与第一大股东华菱集团下属的子公司相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，2010年全年的日常关联交易是公司正常生产经营的重要保证。
     公司2010 年度日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。董事会在审议该议案时，公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
     3、公司第四届监事会第十六次会议对该事项进行了审议，监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。
     4、上述事项尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
    九、备查文件
    1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
    3、独立董事意见；
    4、相关合同及协议。
                                          湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
                                                           2011 年3 月9  日