新兴铸管股份有限公司独立董事关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的独立意见

　　根据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会[证监发（2003）56号]《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和[证监发（2005）120号]《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及有关上市公司与关联方的资金往来及对外担保的规定和要求，我们对公司与关联方的资金往来及对外担保情况进行了仔细地核查，并发表以下专项说明和独立意见：

　　1、关于资金往来情况截止2010年12月31日，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的关联方非经营性占用公司资金情况。

　　我们认为，公司及其控股股东均能够严格按照规范上市公司与关联方资金往来的有关制度和规定办理相关事项，杜绝了控股股东占用公司资金的情况，以及关联方非经营性占用公司资金的情况。

　　2、关于担保情况

　　（1）公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　（2）公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　（3）报告期内，根据公司四届董事会第二十四次会议决议，为控股子公司川建管道向银行申请流动资金借款提供担保。截止到2010年12月31日，实际担保金额为10,000万元。根据公司五届董事会九次会议决议，为控股子公司新疆金特提供总限额不超过5亿元的贷款担保，截止到2010年12月31日，实际担保金额为50,000万元。以上担保均不属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）要求披露的违规担保。

　　公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供了公司全部对外担保事项。

　　经审慎核查，我们认为，公司对控股子公司的担保符合有关的法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。公司是严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险，截至2010年12月31日公司没有发生违规担保事项。公司对控股子公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。

　　新兴铸管股份有限公司独立董事：张建平刘燕石洪卫严圣祥二○一一年三月二日