证券代码：600894

　　证券简称：广钢股份

　　公告编号：2011-02

　　广州钢铁股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州钢铁股份有限公司第六届董事会第八次会议于2011年1月6日在公司12楼国际会议厅召开。应到会董事11名，实际到会及授权出席的董事11名。独立董事吴乾钊、梁振锋先生因事在外未能出席本次会议，已分别委托独立董事谭文晖、李新春先生代为表决。会议由董事长张若生先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。与会董事经过认真讨论，一致审议通过如下决议：

　　一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　董事会认为，根据法律法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组事宜涉及公司与关联方（潜在关联方）之间的交易，构成上市公司重大关联交易。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署〈关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议〉的议案》；

　　关联董事张若生先生、孔宪鸣先生、刘标谦先生和彭勇先生回避了该议案的表决。

　　公司就与广州广日集团有限公司（以下简称"广日集团"）资产置换及向广州广日股份有限公司（以下简称"广日股份"）其他股东广州市南头科技有限公司（以下简称"南头科技"）、广州花都通用集团有限公司（以下简称"花都通用"）及广州维亚通用实业有限公司（以下简称"维亚通用"）发行股份购买其合计持有的广日股份8.09%股权的事宜，拟与广州钢铁企业集团有限公司（以下简称"广钢集团"、金钧有限公司（以下简称"金钧公司）、广日集团、南头科技、花都通用及维亚通用签署《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产置换的议案》；

　　关联董事张若生先生、孔宪鸣先生、刘标谦先生和彭勇先生回避了该议案的表决。

　　公司本次重大资产置换方案的主要内容为：广日集团以其持有的广日股份91.91%股权与本公司全部资产和负债进行置换，资产置换的交易作价以评估值为基准，资产置换的差额部分以现金补足。具体为：

　　1、交易对方

　　本次公司重大资产置换的交易对方为广日集团。

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、置入资产

　　本次交易拟置入资产为：广日集团所持有的、经审计和评估确认的广日股份91.91%股权。

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、置出资产

　　本次交易拟置出资产为：公司持有的、经审计及评估确认的全部资产及负债。

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价原则及交易原则

　　置出资产的定价，以具有证券从业资格的评估机构出具，且经国资管理部门或有关机构备案的资产评估报告确认的评估值为依据。

　　置入资产的定价，以具有证券从业资格的评估机构出具，且经国资管理部门或有关机构备案的资产评估报告确认的评估值为依据。

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、置换差额的处理方式

　　置入资产与置出资产价值的差额部分，由公司与广日集团之间以现金补足。

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、期间损益

　　自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由公司享有或承担。

　　自基准日起至资产交割日止，置入资产在此期间产生的损益均由广日股份全体股东享有或承担。

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、职工安置方案

　　根据"人随资产走"的原则，公司的全部从业员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由广州钢铁企业集团有限公司或其指定的控股子公司（以下简称"置出资产接受方"）负责进行继受与安置。公司与员工之间的全部劳动纠纷（或潜在劳动纠纷）等，均由置出资产接受方负责解决。

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及向特定对象发行股份购买资产的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。

　　五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》；

　　关联董事张若生先生、孔宪鸣先生、刘标谦先生和彭勇先生回避了该议案的表决。

　　公司本次发行股份购买资产方案的主要内容为：公司向南头科技、花都通用和维亚通用发行股份购买其合计持有的广日股份8.09%的股份，发行价格确定为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，即7.14元/股，本次发行股份购买资产完成后，公司将持有广日股份100%股权。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及其认购方式

　　本次发行的对象为广日股份其他股东南头科技、花都通用和维亚通用。南头科技、花都通用和维亚通用以其合计持有广日股份8.09%的股权认购本次非公开发行的股票。

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即7.14元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、向特定对象发行股份的数量

　　公司拟发行不超过3000万股普通股股份，最终发股数量将根据具备证券业务资格的评估机构出具并经评估备案的广日股份资产评估结果确定。

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、锁定期安排

　　自本次发行完成之日起三十六个月内，维亚通用不转让其在本公司中拥有权益的股份；自本次发行完成之日起十二个月内，南头科技、花都通用不转让其在本公司中拥有权益的股份。

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。

　　审议结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。

　　8、发行股份购买资产决议的有效期

　　本次向特定对象发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产置换符合第四条规定的议案》；

　　（一）《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》已经对交易置入资产所涉及的立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项进行了详细的披露；对交易行为所涉及的有关上市公司股东大会、国有资产监督管理部门、商务部及中国证监会等审批事项进行了详细的披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　（二）上市公司本次交易的置入资产为广日集团持有的广日股份91.91%股权，上述企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，广日股份将成为公司的全资子公司。

　　（三）公司本次交易置入的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　七、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》；

　　董事会同意《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。预案的具体内容和附件内容请参阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　八、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。

　　公司拟就本次重大资产重组进行相应的准备工作。待拟置入和置出资产的评估结果经有关部门备案以及相关盈利预测数据经审核后，公司才再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议并提请股东大会审议批准。故在此以前，公司将暂不召开临时股东大会。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、广州钢铁股份有限公司重大资产重组《框架协议》；

　　2、广州钢铁股份有限公司重大资产重组预案；

　　3、广州钢铁股份有限公司关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的独立董事意见；

　　4、广州钢铁股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性与合规性说明。

　　广州钢铁股份有限公司董事会

　　二一一年一月六日

　　关于广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

　　的独立董事意见

　　我们作为广州钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格认真审阅了公司本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的所有相关材料，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广州钢铁股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，就此发表以下意见：

　　1、公司本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的相关事宜经公司第六届董事会第八次会议审议通过。在审议本次交易相关议案前，我们对本次关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照法定程序回避了表决。董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。

　　2、公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　3、本次公司股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定，定价原则公允，不会损害公司及全体股东利益。

　　专此公告。

　　独立董事： 谭文晖、李新春、梁振锋、吴乾钊

　　二一一年一月六日