为了完善产业链，扩大资产规模，实现产业资源整合的协同效应，避免同业竞争，减少关联交易，扩大公司规模，提高公司资产质量，以及进一步提升公司的核心竞争力，济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁”或“公司”）拟同时实施换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“莱钢股份”）、非公开发行股份向济钢集团有限公司（以下简称“济钢集团”）购买资产及非公开发行股份向莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）购买资产（以下统称“本次重大资产重组”）方案。

　　公司于2010年12月13日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份的议案》、《关于发行股份向济钢集团购买资产方案的议案》、《关于发行股份向莱钢集团购买资产方案的议案》等议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及济南钢铁公司章程等有关规定，作为济南钢铁的独立董事，我们在会前认真审核了相关文件，对本次重组事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并就本次重大资产重组发表意见如下：

　　一、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，关联董事在审议相关关联交易议案时回避表决。

　　二、上述议案项下的交易属公司重大资产重组，系按通常商业条款进行的交易，所涉关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次重大资产重组方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展。

　　三、公司本次重大资产重组方案对2010年2月24日公告的原重组方案作出的调整，符合公司社会公众股东的利益，有利于保证注入上市公司资产的质量及未来经营发展的确定性，方案调整合理、可行。

　　四、本次重大资产重组中的换股吸收合并，济南钢铁的换股价格为济南钢铁审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.95元/股；莱钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即8.90元/股。本次换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　五、为保护济南钢铁对本次换股吸收合并持有异议股东的利益，交易双方一致同意赋予济南钢铁异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的济南钢铁异议股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁股份，在济南钢铁异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日济南钢铁股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股3.95元

　　六、本次重大资产重组各方以评估价值作为发行股份购买资产最终交易价格的确定依据，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。担任本次重组相关资产评估的评估机构具有从事证券相关评估业务的资格，具备充分的独立性，其评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　七、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。

　　八、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得济南钢铁及莱钢股份股东大会批准本次换股吸收合并，济南钢铁股东大会批准向济钢集团发行股份购买资产以及向莱钢集团发行股份购买资产，国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组方案，中国证监会核准本次重大资产重组方案，中国证监会核准山东钢铁集团有限公司及其关联企业关于豁免要约收购的申请。

　　独立董事：戚向东　　刘洪渭　　平晓峰

　　二○一○年十二月十三日