证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2010-003

　　权证代码：580024 权证简称：宝钢 CWB1

　　债券代码：126016 债券简称：08 宝钢债

　　宝山钢铁股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

　　暨召开2009年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2010年3月20日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料，并于2010年3月30日－31日于上海召开了公司第四届董事会第四次会议。本次董事会应出席董事10名，实际出席董事9名，吴耀文董事因工作原因未出席本次会议，委托徐乐江董事长代为出席表决。公司监事会4名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　本次会议由徐乐江董事长主持，董事会听取了《关于2009年度资产损失情况的报告》、《关于赵周礼先生辞去副总经理职务的报告》，通过以下决议：

　　一、批准《2009年度总经理工作报告》

　　全体董事听取了总经理工作报告，并一致审议通过公司2009 年对外捐赠赞助金额及2010 年捐赠赞助计划。

　　二、批准《关于2009年四季度末提取各项资产减值准备的议案》

　　公司2009年末坏账准备余额37，548.81万元，存货跌价准备余额55，968.10万元，年末固定资产减值准备余额4，906.32万元。

　　全体董事一致通过本议案。

　　三、同意《2009年年度报告（全文及摘要）》

　　全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2010-003

　　权证代码：580024 权证简称：宝钢 CWB1

　　债券代码：126016 债券简称：08 宝钢债

　　四、同意《2009年度财务决算报告》

　　全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

　　五、同意《关于2009年度利润分配的预案》

　　按2009年度净利润的10％提取法定盈余公积金和任意盈余公积金各5.08亿元；利润分配拟每10股发放现金红利2.0元（含税）。

　　全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

　　六、批准《关于2009年度组织机构管理工作执行情况及2010年度工作方案的议案》

　　全体董事一致通过本议案。

　　七、批准《2009年度全面风险管理报告》

　　全体董事一致通过本议案。

　　八、批准《关于内部控制自我评估报告的议案》

　　全体董事一致通过本议案。

　　九、批准《关于向梅钢公司增资15亿元的议案》

　　全体董事一致通过本议案。

　　十、批准《2009年度可持续发展报告》

　　全体董事一致通过本议案。

　　十一、批准《关于制订<职工福利费管理制度>的议案》

　　全体董事一致通过本议案。证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2010-003

　　权证代码：580024 权证简称：宝钢 CWB1

　　债券代码：126016 债券简称：08 宝钢债

　　十二、批准《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

　　全体董事一致通过本议案。

　　十三、同意《关于聘任德勤为2010年度独立会计师的议案》

　　全体独立董事对审计费用的决策程序无异议。

　　全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

　　十四、同意《关于2010年度日常关联交易的议案》

　　全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

　　全体独立董事同意本议案；关联董事徐乐江、何文波、马国强、伏中哲、戴志浩、吴耀文回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。

　　十五、同意《关于2010年度预算的议案》

　　全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

　　十六、批准《关于高管人员2009年度绩效评价结果及薪酬结算的议案》

　　全体董事一致通过本议案。

　　十七、同意《2009年董事、监事及高管人员年度薪酬情况的报告》

　　全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

　　十八、批准《关于总经理2010年度绩效评价指标及目标（值）证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2010-003

　　权证代码：580024 权证简称：宝钢 CWB1

　　债券代码：126016 债券简称：08 宝钢债

　　的议案》

　　全体董事一致通过本议案。

　　十九、同意《关于增选刘占英女士为第四届董事会董事的议案》

　　董事会提议增选刘占英女士为公司第四届董事会董事，并选举刘占英女士为公司执行董事、战略及风险管理委员会委员，其中执行董事、战略及风险管理委员会委员的任职须待股东大会选举其为公司第四届董事会董事后始得生效。

　　全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

　　二十、批准《关于选举何文波先生为第四届董事会董事长的议案》

　　公司现任董事长徐乐江先生因工作需要，向董事会提出辞去本公司董事长、董事以及在董事会中的其他职务。徐乐江先生向董事会推荐何文波先生担任公司第四届董事会董事长，以及董事会战略及风险管理委员会主任。

　　全体董事一致通过本议案。

　　二十一、批准《关于召开2009年年度股东大会的议案》

　　董事会召集2009年年度股东大会，该股东大会于2010年4月29日在上海召开，会议详情见附件。

　　全体董事一致通过本议案。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2010年4月1日证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2010-003

　　权证代码：580024 权证简称：宝钢 CWB1

　　债券代码：126016 债券简称：08 宝钢债

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于召开2009年年度股东大会的通知

　　董事会提议于2010年4月29日（星期四）在上海召开宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）2009年年度股东大会，会议有关事项如下：

　　一、会议基本情况

　　（一） 会议召开时间：2010年4月29日下午2时

　　（二） 会议方式：现场会议

　　（三） 会议召开地点：上海市宝山区牡丹江路1569号宝钢文化中心

　　公交线路：公交车116、728、508、849、848、176、祁宝线、宝杨码头专线宝杨路站下，步行约5分钟；地铁三号线宝杨路站下，步行约15分钟

　　（四） 股权登记日：2010年4月20日（星期二）

　　（五） 会议召集人：公司董事会

　　（六） 股东表决方式：现场投票表决

　　（七） 参加会议人员：

　　1.公司董事、监事及高级管理人员；

　　2.截止于2010年4月20日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；

　　符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。

　　二、会议审议议题

　　（一） 2009年度董事会报告

　　主要内容：公司经营情况回顾、总体经营情况、对公司未来发展证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2010-003

　　权证代码：580024 权证简称：宝钢 CWB1

　　债券代码：126016 债券简称：08 宝钢债

　　的展望、2010年公司经营计划、公司投资情况、董事会日常工作、利润分配预案、外部信息使用人管理制度建立健全情况。

　　（二） 2009年度监事会报告

　　主要内容：监事会工作情况、监事会发表意见情况。

　　（三） 2009年年度报告（全文及摘要）

　　主要内容：公司基本情况简介、会计数据和业务数据摘要、股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员和员工情况、公司治理结构、股东大会情况简介、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务报告、备查文件目录。

　　（四） 2009年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况的报告

　　主要内容：董事、监事、高级管理人员本年度税前报酬总额为1224.1万元。

　　（五） 2009年度财务决算报告

　　主要内容：公司决算报告包括2009年12月31日的合并资产负债表、2009年度的合并利润表、2009年度的合并现金流量表、2009年度的合并股东权益变动表，安永华明会计师事务所已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（六） 关于2009年度利润分配的预案

　　主要内容：按2009年度净利润的10％提取法定盈余公积金和任意盈余公积金各5.08亿元；利润分配拟每10股发放现金红利2.0元（含税）。

　　（七） 关于2010年度预算的议案

　　主要内容：计划产铁2349万吨、产钢2639万吨、商品坯材销量2499万吨、营业总收入1700亿元、营业成本1481亿元。

　　（八） 关于2010年度日常关联交易的议案

　　主要内容：预计2010年公司的金融服务以外的关联交易385.85亿元，金融服务中受托管理资产最高余额20亿元，贷款发生额93亿元，贴现发生额29亿元。

　　独立董事意见：证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2010-003

　　权证代码：580024 权证简称：宝钢 CWB1

　　债券代码：126016 债券简称：08 宝钢债

　　1、同意此项议案。

　　2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

　　3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

　　（九） 关于聘任德勤为2010年度独立会计师的议案

　　主要内容：聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司2010年度独立会计师，其审计费用为人民币258万元。

　　（十） 关于增选刘占英女士为第四届董事会董事的议案

　　主要内容：增选刘占英女士为第四届董事会董事。

　　会议资料详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　三、股东参加会议办法

　　1.股东大会登记

　　（1）现场登记：符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2010年4月23日（星期五）上午9：30－11：30、下午1：00－3：00到公司指定地点办理现场登记手续。

　　（2）书面登记：股东也可于2010年4月23日（星期五）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　（3）联系方式证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2010-003

　　权证代码：580024 权证简称：宝钢 CWB1

　　债券代码：126016 债券简称：08 宝钢债

　　现场登记地址：上海市宝山区牡丹江路1569号宝钢文化中心

　　书面回复地址：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心13楼

　　宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

　　邮编：201900

　　电话：021－26647000

　　传真：021－26646999

　　联系人：鄂鸣、冯尚勤

　　2.现场参会

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2010-003

　　权证代码：580024 权证简称：宝钢 CWB1

　　债券代码：126016 债券简称：08 宝钢债

　　附： 授权委托书

　　兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席宝山钢铁股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股票账户： 委托人持股数量：

　　受托人签字： 受托人身份证号码：

　　议案序号

　　议案名称

　　同意

　　反对

　　弃权

　　议案一

　　2009年度董事会报告

　　议案二

　　2009年度监事会报告

　　议案三

　　2009年年度报告（正文及摘要）

　　议案四

　　2009年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况的报告

　　议案五

　　关于2009年度财务决算报告的议案

　　议案六

　　关于2009年度利润分配的预案

　　议案七

　　关于2010年度预算的议案

　　议案八

　　关于2010年度日常关联交易的议案

　　议案九

　　关于聘任德勤为2010年度独立会计师的议案

　　议案十

　　关于增选刘占英女士为第四届董事会董事的议案

　　委托日期：2010年 月 日

　　注：1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“”明确授意受托人投票；

　　2. 若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决。证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2010-003

　　权证代码：580024 权证简称：宝钢 CWB1

　　债券代码：126016 债券简称：08 宝钢债

　　附： 刘占英女士简历

　　刘占英，女，1955年10月生，1979年毕业于山东海洋学院，2004年1月获得中央党校社会学研究生学历。

　　刘女士具有丰富的纪检监察工作经验。先后任国家监察部第一监察司一处副处长，中央纪委第一监察室一处、二处处长，中央纪委第一监察室副局级检查员、监察专员，中央企业纪工委纪检监察二室副局级室主任，中央企业工委机关党委副书记、机关纪委书记，国务院国有资产监督管理委员会直属机关党委副书记兼直属机关纪委书记。2005年10月加入宝钢，任宝钢集团有限公司纪委书记、党委常委；2006年6月任宝钢集团有限公司纪委书记、党委常委兼宝山钢铁股份有限公司纪委书记；2006年8月任宝钢集团有限公司纪委书记、党委常委兼宝山钢铁股份有限公司纪委书记、党委常委；2010年3月任宝钢集团有限公司纪委书记、党委常委。