南京钢铁股份有限公司二○○九年第一次临时股东大会议程

　　会议时间：2009 年12 月10 日（星期四）下午2：30

　　会议地点：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢宾馆

　　主持人：杨思明董事长

　　见证律师： 江苏泰和律师事务所

　　会议安排：

　　1、参会人签到、股东进行发言登记（13:50～14:25）

　　2、主持人宣布现场会议开始

　　3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

　　4、宣读会议须知

　　5、推选计票人、监票人

　　6、审议各项议案

　　（1）审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产有关条件的议案》

　　（2）逐项审议《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　（3）审议《关于提请股东大会批准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　（4）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　7、股东发言和询问

　　8、与会股东股东和股东代理人对各项议案进行投票表决

　　9、休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场投票结果和网络投票结果）

　　10、监票人代表宣读表决结果

　　11、宣读股东大会决议

　　12、宣读法律意见书

　　13、签署股东大会决议

　　14、会议结束

　　议案一

　　关于公司符合向特定对象发行股份购买资产有关条件的议案

　　各位股东、股东代理人：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司定向发行股份购买资产的条件，公司符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

　　请予审议

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇〇九年十二月十日

　　议案二

　　关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

　　各位股东、股东代理人：

　　为减少关联交易，做大做强上市公司钢铁主业，提高上市公司的抗风险能力、竞争能力和盈利能力，同时履行公司在2005 年公开增发股票时的承诺，公司拟向南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）定向发行股份购买其持有的南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）100％股权（以下简称“本次发行”、“本次重组”或“本次交易”），从而实现南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）原下属钢铁主业资产的整体上市。本次交易完成后，公司将具备年产650 万吨钢、600 万吨铁、650 万吨材的综合生产能力，成为一家集矿石采选、炼焦、炼铁、炼钢及轧钢于一体的现代化钢铁联合企业。

　　本议案内容须逐项表决，具体如下：

　　（一）本次重大资产重组的方式

　　本公司拟实施向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组方案，向南京钢联定向发行股份，购买其持有的南钢发展100％股权，从而实现钢铁主业资产的整体上市。

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　　（三）发行方式

　　本次发行采取向特定对象定向发行的方式。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为南京钢联。　根据本公司与南京钢联于2009 年11 月19 日签署的《关于南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），南京钢联拟以其拥有的南钢发展100％股权按评估值作价认购本次发行的股份。

　　（五）发行的定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行的首次董事会决议公告之日，即第四届董事会第五次会议决议公告日（2009 年5 月26 日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价（即4.23 元/股）。根据公司2008 年度股东大会批准的2008 年度利润分配方案，公司于2009 年6 月17 日向全体股东按每10 股派发现金0.40 元（含税）。据此，上述发行价格由4.23 元/股调整为4.19 元/股。如果自本次调整至发行日前公司股票有除权、除息情形，发行价格亦将作相应调整。

　　（六）发行数量

　　本次发行的股份数量将根据目标资产评估作价情况及发行价格计算确定。发行数量的具体确定方法为：发行数量＝目标资产作价/发行价格。根据本次交易的交易价格9，092，452，697.57 元测算，假设发行价格为4.19 元/股，预计发行数量为2，170，036，443 股。

　　（七）发行数量、发行价格的调整

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　（八）本次发行拟购买的目标资产及其定价方式

　　本次发行拟购买的目标资产为南钢发展100％股权。南钢发展系由原南钢联合实施存续分立后新设的公司。该公司拥有原南钢联合下属除南钢股份股权以外的钢铁主业资产：

　　（1）与钢铁主业相关的非股权类资产和负债，主要包括：

　　序号 资产/负债名称

　　1 炼铁新厂及炼钢转炉连铸生产线

　　2 铁运公司

　　3 能源中心

　　4 其他相关资产以及负债

　　（2）10 家公司的股权：

　　序号 公司名称 直接持股比例

　　1 南京钢铁有限公司 100.00％

　　2 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 100.00％

　　3 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 47.605％

　　4 南京鼎坤汽车维修服务有限公司 100.00％

　　5 安徽金安矿业有限公司 49.00％

　　6 香港金腾国际有限公司 100.00％

　　7 南京鑫铁联运有限公司 100.00％

　　8 南京鑫武海运有限公司 45.00％

　　9 宿迁金通港口有限公司 100.00％

　　10 南京南钢嘉华新型建材有限公司 50.00％

　　目标资产的交易价格以2009 年9 月30 日为评估基准日的资产评估值为作价依据。根据根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（沪东洲资评报字第DZ090550024 号），本次交易目标资产评估值为9，092，452，697.57 元，由此确定目标资产的交易价格为　9，092，452，697.57 元。

　　（九）限售期安排

　　南京钢联本次以资产认购的股份，将按照有关规定自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

　　（十）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，本公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共享。

　　（十一）目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　自评估基准日至交割日期间，目标资产所产生的损益均归本公司享有或承担。

　　（十二）上市地点

　　本次发行的股票，限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

　　（十三）本次决议有效期

　　本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年内。

　　（十四）目标资产办理权属转移的合同义务及违约责任

　　根据双方签署的《发行股份购买资产协议》，于中国证监会核准本次交易的申请之日起，南京钢联应配合本公司在中国证监会规定的时间内办理完毕目标资产的公司股东变更登记等交割事项；任何一方未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。

　　本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　请予审议

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇〇九年十二月十日

　　议案三

　　关于提请股东大会批准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

　　各位股东、股东代理人：

　　本次交易对方南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）持有本公司控股股东南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）100％股权，从而间接持有本公司股份1，056，120，000 股，持股比例为62.69％；本次交易完成后，南京钢联预计将直接持有公司股份2，170，036，443 股， 通过其全资子公司南钢联合持有公司股份1，056，120，000 股，直间接合计预计持有本公司3，226，156，443 股，持股比例增加至83.69％。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，南京钢联认购本次定向发行的股份将触发义务。鉴于本次发行方式为定向发行，且南京钢联已承诺本次发行中所认购的股份锁定三十六个月，南京钢联认购公司本次发行股份之事项符合《上市公司收购管理办法》所规定的可向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的情形，南京钢联拟向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份的申请，现提请公司股东大会批准其免于因本次交易而触发的要约收购义务。

　　本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　请予审议

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇〇九年十二月十日

　　议案四

　　关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

　　各位股东、股东代理人：

　　本公司拟实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组方案，即向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买南京南钢产业发展有限公司100％股权（以下称“本次重大资产重组”），从而实现钢铁主业资产的整体上市。为提高工作效率，拟提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

　　1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议实施本次重大资产重组的具体方案，由董事会全权负责办理和决定本次重大资产重组的相关事宜。

　　2、授权董事会，如本次重大资产重组实施前，国家或有关主管部门颁布新的法律法规和政策规定，可根据新的法律法规和政策规定，对本次重大资产重组方案进行调整，包括但不限于调整股份的发行价格、发行数量、调整拟购买资产的标的及其定价方式等。

　　3、授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次重大资产重组方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定本次重大资产重组计划延期实施。

　　4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的所有协议及文件。

　　5、授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理工商变更登记等相关事宜。

　　6、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。本次授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

　　请予审议

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇〇九年十二月十日

                                      （责任编辑： 中国钢材网 蓝雨）