湖南华菱钢铁股份有限公司对外投资暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　鉴于当前经济形势，公司与公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（“华菱集团” ）和ArcelorMittal （“安赛乐米塔尔” ）认为拟设立的汽车板合资公司建设投资总额将会下降，公司拟与华菱集团和安赛乐米塔尔签署《华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司合资经营合同修订协议》（以下简称：“《合资经营合同修订本协议》”），对三方就组建汽车板合资公司签署的《华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司合资经营合同》（以下简称：“《合资经营合同》”）中的投资总额和注册资本等内容进行相应修订。其中，汽车板合资公司的投资总额由人民币五十亿元调整为人民币四十五亿元，汽车板合资公司的注册资本由人民币二十亿元调整为人民币十五亿三千万元，汽车板合资公司各方的注册资本的缴付金额以及各方各期缴付的注册资本金额均按各方原投资比例进行相应调整。原《合资经营合同》的其余条款均未作调整，并保持充分有效。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　1、2008 年6 月27 日公司与公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（“华菱集团”）

　　和ArcelorMittal （“安赛乐米塔尔”）共同签署了汽车板合资公司《合资经营合同》。三方拟在湖南省娄底市成立华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（“合资公司”），注册资本为20 亿元。合资公司将新建汽车板冷轧和热镀锌生产线，投资总额预计为50 亿元人民币，预计年产汽车板120 万吨。该事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，并经公司2008 年第三次临时股东大会审议通过。详见2008 年6 月28 日、7 月11 日和

　　9 月17 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　2、近日，公司拟与华菱集团和安赛乐米塔尔签署《合资经营合同修订协议》，将合资公司注册资本调整为15.3 亿元，投资总额调整为45 亿元。

　　3、华菱集团为本公司第一大股东，安赛乐米塔尔为本公司第二大股东，因此上述交易系关联交易。

　　4、上述事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、冈扎诺先生、菲利普·德马润先生、昂杜拉先生、穆泰士·慕柯基先生、让保罗·舒乐先生均回避了对该事项的表决。

　　5、公司第四届监事会第三次会议审议通过了上述事项。

　　6、该事项尚需提交公司2009 年第二次临时股东大会审议批准，并需获得国家有关部门的批准。

　　二、投资主体及关联方介绍

　　(1) 公司，于中国湖南省长沙市注册成立的股份有限公司，法定地址位于中国长沙市芙蓉中路二段111 号华菱大厦20 楼，注册资本2，737，650，025 元人民币，主营业务：钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售，兼营外商投资企业获准开展的相关附属产品。

　　(2) 华菱集团，于中国湖南省长沙市注册成立的有限责任公司，法定地址位于中国长沙市芙蓉中路二段111 号华菱大厦22 楼，注册资本2，000，000，000 元人民币，经营范围：生产、销售生铁、电炉钢、带钢、铝板带、矿产品、炭素制品及其延伸产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备和配件以及燃料、原辅材料、经营本企业自产的产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的出口商品除外）；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务；对外投资。

　　(3) 安赛乐米塔尔，于卢森堡注册成立的股份有限责任公司，法定地址位于 19，avenue de la Liberte L-2930 Luxembourg， Grand-Duchy of Luxembourg，经营目的：钢铁、钢铁冶炼产品/所有其他冶金产品及以上产品生产、加工和经销中使用的所有产品和材料的生产、加工和经销，以及与上述目标直接或间接相关的所有工商活动，其中包括矿业和研究活动以及专利、许可、技术诀窍及广而言之，知识产权和工业产权的创设、取得、持有、利用和出售等。

　　三、投资标的基本情况

　　根据原《合资经营合同》的约定，拟成立的合资公司为一家中外合资经营企业，注册资本为20 亿元人民币，股权结构为：公司持股34％，华菱集团持股33％，安赛乐米塔尔持股33％。

　　经营范围：用于汽车行业的冷轧钢板、镀锌钢板产品和其他特殊钢制品的生产、开发、加工，销售和经销自制产品并提供相关售后和技术咨询服务；销售和经销钢制品；前述产品的进出口；佣金代理（拍卖除外）；其他相关配套服务；商务咨询。

　　拟签署的《合资经营合同修订协议》将《合资经营合同》约定的合资公司注册资本修订为15.3 亿元人民币，合资公司其他情况保持不变。

　　四、对外投资暨关联交易的主要内容

　　根据2008 年6 月27 日，公司与公司两大股东华菱集团和安赛乐米塔尔签订的汽车板合资公司《合资经营合同》。三方拟在湖南省娄底市成立华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司，该公司的经营期限为20 年，到期后各方协商延期。

　　拟签署的《合资经营合同修订协议》对原《合资经营合同》进行了修订，合资公司的投资总额由人民币五十亿元调整为人民币四十五亿元，合资公司的注册资本由人民币二十亿元调整为人民币十五亿三千万元，汽车板合资公司各方的注册资本的缴付金额以及各方各期缴付的注册资本金额均按各方原投资比例进行相应调整。

　　其余条款均按照原《合资经营合同》执行。

　　五、独立董事的独立意见

　　本公司独立董事对该交易进行了事前审查，并发表独立意见如下：该合资公司合资经营合同的修订符合公司实际情况，决策程序符合《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。同意该关联交易事项。

　　六、备查文件目录

　　1、第四届董事会第四次会议决议

　　2、第四届监事会第三次会议决议

　　3、独立董事意见

　　4、《华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司合资经营合同修订协议》

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2009 年7 月30 日